上交所严把市场“入口关” 国科环宇成科创板上市委否决第一单

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⊙记者齐豆豆○编辑徐锐

9月5日，市委“考场”对科技局发出了第一个拒绝令。审查结果显示，北京郭克玉环科技有限公司(“郭克玉环”)的首次公开发行尚未发行。上海证券交易所根据审议意见决定终止审计。因此，郭克玉环成为首个终止审计的企业，原因是自科委试点注册制度以来，监管机构不同意其发行和上市申请。

事实上，注册制下的发行上市审计一直以信息披露为重点，上海证券交易所充分发挥公开询价审计在提高发行人信息披露质量和中介机构执业质量方面的作用，以达到“封闭市场”的目的。据统计，目前，上海证券交易所已依法对55家科技公司做出最终决定，其中9家已终止审核，46家通过了上海市委的审核，合格率为83.64%。

三大“问题”制约着郭克玉环的ipo

郭克玉环是中国航天关键电子系统的解决方案提供商，也是中国载人航天、北斗卫星导航系统和高分辨率地球观测系统等国家重大科技项目关键电子系统的核心供应商。本公司控股股东空盈科技为国有股权管理平台，中科院空盈科技应用中心通过本公司实际控制人空盈科技持有本公司51%的股权。郭克玉环原本计划筹资3.32亿元，中泰证券是该公司的发起人。

从4月12日受理科技局申请到昨天考试结束，国家科委玉环科技局的“赶考”过程持续了146天。同时，公司在三轮调查中收到57个问题，涉及发行人的业务、公司治理和独立性、财务会计信息等。

从昨天上海市委的审议会议来看，三大“难点”已经成为制约国家科技的关键:一是发行人独立持续直接向市场运作的能力；二是发行人基础会计工作的规范化和内部控制制度的有效性；第三，关联交易的公平性。

首先，就自主经营和可持续经营能力而言，国家科技玉环的主要业务模式之一是基于国家相关部门规划安排的重大专项研究。上海市委认为，承担重大专项研究的业务模式不市场化，收入来源于拨付的资金，发行人不符合业务完整、独立可持续经营、直接面向市场的要求。同时，发行人首次申报时未能充分披露重大专项研究的业务模式，关联方披露存在遗漏，未能充分披露投资者为发行人做出价值判断和投资决策所需的信息。

其次，在基础会计工作方面，上海市委特别关注的是，2019年3月，郭克玉环在北交所上市与本次报告的财务数据存在重大差异。发行人财务数据在短时间内发生了重大调整，母公司报表净利润相差995.91万元，反映发行人内部控制制度不完善，基础会计工作薄弱。

此外，鉴于关联交易的公平性，上海市委认为，发行人的关联交易占比较高，其业务发展严重依赖关联方，无法解释关联交易的公平性。

坚持定位，严格控制市场“入口”

郭克·玉环被驳回一案再次验证了注册制度审计理念的核心，即坚持以信息披露为中心。

“在满足科委定位的基础上，科委对申报企业的上市条件和发行条件有明确的要求。这是企业ipo的关键。”一些投资银行家对此进行了分析。

根据相关制度安排，上交所需要根据科技局的定位，审查判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科学技术板块首次公开发行登记管理办法(试行)》明确了发行人在科学技术板块发行和上市时应具备的发行条件，包括业务诚信，能够直接独立地为市场运作；会计基础工作标准、健全的内部控制制度及有效实施等。

上海证券交易所进一步表示，应结合发行人通过信息披露提供的事实，掌握对这些发行条件的理解和执行。郭克玉环终止发行上市审计是根据发行人在招股说明书中披露的信息以及对审计质询的回复，对发行人的业务独立性、基础会计工作的规范性等事项进行审慎判断后做出的决定。

“根据现行的注册制下的科技股发行上市规则和程序，无论是批准还是不批准，或者因主动退出而终止，都是审计中的正常现象。”根据上海证券交易所的消息，8家申请发行和上市的企业在经过一轮或多轮调查后被终止。

一些资深资本市场分析师指出，“注册制下以信息披露为中心的审计理念和标准不是抽象的，而是具体实施的。”如何在个案中把握好它，需要在实践中不断磨合。需要通过一个案例来推动以信息披露为中心的登记制度的实施过程。”在它看来，科学和技术委员会包容性系统的“友好性”并不意味着对“问题”的容忍。

上海证券交易所表示，未来将继续遵循市场化和法治化的方向，坚持科技板块的定位，坚持以信息披露为中心，在科技板块的发行和上市中实行包容性的制度安排。同时，充分发挥公开询价审计在提高发行人信息披露质量和中介机构执业质量方面的应有作用，使市场“入口”。