10.91亿买海外影视资产后又欲卖出 文投控股触动监管敏感点

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在复信中，文头控股透露，在三年多的投资时间内，没有参与公司的日常管理；利用信托基金收购不仅实现了杠杆收购的目的，而且将公司的财务成本降低到了最低程度；同时，它还避免了重大重组的程序，节省了人力、物力和财力。

然而，在金融去杠杆化等一系列复杂金融环境变化的背景下，当时存在诸多漏洞的收购如今正式如雷贯耳:不仅文投控股本身要花费8.17亿元填补杠杆基金；被收购的英国特效公司的糟糕表现实际上已经成为了文头控股的“烫手山芋”。

据悉，英国特效公司guidedraw limited已经为《阿凡达》、《奇异博士》、《哈利·波特》和《地心引力》等好莱坞大片制作了特效，其运营实体是全球著名的特效巨头framestore。2016年和2019年，文头控股分别投资2.74亿元和8.17亿元获得75%的股权。

如今，文头控股有意在经营状况不佳的情况下出售英国特效公司，这无疑将引发市场对海外影视资产买卖敏感点的讨论。

文头控股分为两步

共投资10.91亿元人民币，控股英国特效公司

温特控股公司分两步完全收购了英国特效公司guidedraw有限公司。

第一步，2016年9月26日，文头控股与北京信托正式签署了《北京信托-金城资本第020号集合资金信托计划信托合同及差额支付协议》等信托文件。核心条款是，文投控股和北京信托推出了为期三年的金城资本020号集合资金信托计划。

据悉，信托计划总规模为10.77亿元，其中优先信托规模为8.03亿元，次优先信托规模为2.74亿元。文投控股认购了该次等股份，并承诺承担不超过11亿元人民币的优先补差义务。

最后，在2017年2月14日，信托计划以1.07亿英镑和8.87亿元人民币的价格完成了75%的股权。在这次收购中，英国吉德拉有限公司的价值为12亿元人民币。

第二步是今年，也就是信托计划三年后到期时，北京信托需要清算和撤销。根据原协议，文投控股需要接管北京信托的出资额和部分收入，最终实际支付北京信托8.17亿元。

就文头控股的资金链而言，文头控股无法独自处理这些资金。根据2019年第三季度报告的最新数据，文头控股账面货币资本为7.88亿元，较年初的10.54亿元下降25.23%。

为此，文投控股向控股股东北京文资控股有限公司(以下简称“文资控股”)借款不超过15亿元，以充实公司营运资本，借款期限不超过12个月，年利率为5.48%。

通过这两个步骤，文投控股实际支付了10.91亿元人民币，持有嘉德抽屉有限公司75%的股权。

Guidedraw limited的业绩没有达到预期

文头控股打算清算和退出

斥资10多亿元收购海外影视资产，但吉德拉有限公司的经营状况不太好。

根据温图控股回应上海证券交易所的查询数据，自2016年以来，吉德拉有限公司一直在开放其全球布局，并在美国纽约、洛杉矶和芝加哥、印度浦那和孟买、加拿大蒙特利尔和中国北京设有分支机构。

再加上广告业整体环境不佳，guidedraw limited的财务数据并不乐观。在2018财年、2019财年和2020年上半年，营业收入分别为1.56亿英镑、1.83亿英镑和1.28亿英镑；净利润分别为-155.9万英镑、196.1万英镑和38.2万英镑。

也就是说，在收购后的2018财年(2017年4月至2018年3月)，guidedraw limited的净利润出现亏损。即使根据2019财年的净利润数据，此次收购的市盈率也高达72倍，这不仅是一个像a股那样存在严重收购泡沫的市场，也是一个罕见的超高估值。

这表明，这不是一个具有成本效益的收购。如此高杠杆+高价值的收购在2015 -2017年几乎无法继续，但它已经进入了2020年。当大环境恶劣，影视行业寒冬腊月，这将成为文投控股的巨大负担。

因此，文头控股决定出售。根据文头控股的公告，拟部分或全部处置信托计划股份，包括转让和出售信托计划股份，并积极推进信托计划的清算和分配；目前仍处于处置退出事项的初始阶段，相关交易对手、交易份额和交易金额尚未确定，暂时无法估计此次交易对公司财务状况和经营成果的影响。

虽然距离真正出售还有很长的路要走，但可以肯定的是，在当前全球经济形势和国内资本市场环境下，任何人都很难以72倍的市盈率收购文投控股的股份，文投控股最终将不得不“降低成本”。

这是影视公司高买低卖的又一典型案例。

高买低卖海外影视资产

文投控股触及政策敏感点

高买低卖影视公司不成问题，因为这样的a股案例已经太多了。此前，娱乐行业观察专门分析了这个问题，“销售潮令人震惊！许多上市公司在年底突然出售影视公司，a股公司的折价甚至超出了想象。

其中，大榭文化在康熙业有4.3%的折扣，在中文网有1.9%的折扣；唐德影视3.5%的折扣销售大放异彩...像guidedraw limited一样，这些被出售公司的财务数据非常糟糕，它们在2019年正努力亏损。

与上述众多公司相比，文头控股有两个明显的特点。首先，收购中没有明确的赌博协议。至少目前公开披露的信息显示，吉德拉有限公司的原股东并未承诺履行，也没有办法保证收购方文头控股股东的利益。一旦你高买低卖，你只能吃损失，承受损失并盯着他们。

第二，guidedraw limited涉及海外资产买卖的敏感点。2016年12月6日，国家外汇管理局发布《发展改革委等四部门就当前外商投资形势下中国有关部门加强对外商投资监管的问题答记者问》，表示监管部门高度关注外资在影院、娱乐等行业的不合理投资。

因此，万达集团等巨头因大举海外投资而陷入两难境地，至今尚未完全恢复，这表明政策对海外收购的监管并未放松。此时，文投控股无疑将自己拖入了一个更具争议的话题:高买低卖是否涉及海外利益的转移？