深交所对银亿发关注函 要求披露相关债务进展

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乐居财经讯王红8月26日，st伊尹宣布，已收到深交所的关注函，要求披露相关债务进展情况。

以下是最初的关注信:

伊尹有限公司董事会:

8月24日，贵公司披露了《关于控股股东偿还债务及关联交易的公告》(以下简称《公告》)。根据公告，截至公告披露日，贵公司控股股东伊尹控股有限公司(以下简称“伊尹控股”)及其关联方已偿还占用资金1.4亿港元(折合人民币123，058，600元)和人民币188，427，260元，余额为1，936，290，000元。伊尹控股拟使用其全资子公司宁波聚一佳电子有限公司(以下简称“宁波聚一佳”)持有的宁波聚一佳电子有限公司(以下简称“聚一佳”)的100%股权，抵消其对贵公司的出资部分人民币424，031，200元。

我们部门对此很关注。请核实以下事项并做出书面说明:

1.根据公告，牧师持有的唯一资产为宁波康强电子有限公司(以下简称“康强电子”)74，009，208股，目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处分的风险。同时，该交易可能形成个人结算。请添加贵公司的解释:

(一)康强电子股票质押担保的相关债务到期无法偿还的，处置股票或相关股票处置资金的处置顺序、处置流程、分配顺序；如果交易构成个别结算，除上市公司外的其他普通债权人是否有权获得康强电子股票的赔偿，贵公司在该级别债权人中是否享有优先结算权。

(2)关于问题(1)，请说明上述股份是否在交易完成后全部处置，其他债权人是否有权清偿相关股份并要求行使相关权利，这将影响贵公司控股股东以资产抵债和占用资本的进度。资产负债424，031，200元是否会重新计入资本占用余额，伊尹控股是否会对这部分占用资本进行追加补偿？相关事项是否对伊尹控股及其母公司伊尹集团有限公司(以下简称“伊尹集团”)的破产重组进程产生影响。

(3)请提供最近两年及担保或质押资产全部处置的第一期牧师的预计财务报表，并向投资者充分披露风险。

(4)请说明相关资产转让是否存在法律风险，贵公司对相关事宜的解决方案，并给出风险提示。

2.根据公告，伊尹控股及其母公司伊尹集团已向宁波市中级人民法院申请司法重组。法院受理重整申请的，根据破产法第三十二条的规定，“在人民法院受理申请前六个月内，债务人仍有本法第二条第一款规定情形之一的，管理人有权请求人民法院撤销重整申请。但是，该交易可能构成个人结算。如果重组申请被受理，管理人申请撤销上述交易，且该交易不符合豁免条件，则存在被人民法院撤销的风险。

(1)请说明本次交易是否存在违反《破产法》第三十一条、第三十二条和第三十三条的风险，该交易已被人民法院撤销或认定无效，或在伊尹控股和伊尹集团进入破产重组程序后被相关管理人员收回。如果有，请充分说明具体情况并揭示相关风险。

(2)关于问题(1)，请说明后续关联交易如注销或失效对贵公司控股股东资产抵债及资金占用结算进度的影响，该资产抵销后的424，031，200元是否会重新计入资金占用余额，伊尹控股是否会对这部分资金占用余额进行追加补偿，以及贵公司对相关事宜的后续措施。

(3)请结合相关法律法规和破产重整的具体流程，详细说明从法院收到债权人提出的破产重整申请到受理裁定需要履行的审批和备案程序，以及法院作出受理裁定后的后续流程和相关安排；说明伊尹控股和伊尹集团目前破产重组的进展情况，以及是否存在实质性障碍。

(4)请贵公司聘请的律师检查上述问题，并出具特别意见。

3.根据公告，截至目前，伊尹控股及其关联方已偿还占用资本1.4亿港元(折合人民币123，058，600元)和人民币188，427，260元，剩余占用资本余额为人民币1，936，290元。请解释占用资金的利息是否包含在占用资金的余额中。如果没有，请解释不包括的原因。

4.根据公告，如果本次交易完成后，现有的大奖赛担保涉及的主要债务未全部清偿或担保未全部解除，可能会出现公司向伊尹控股及其关联方提供相关担保的情况。预计公司相关对外担保可能增加人民币556，657，900元，其中康强电子股份提供的质押担保为人民币516，657，900元，百盛提供的担保为人民币4，000元。请询问您的公司:

(1)补充披露上述担保的约定内容和进度；除上述担保外，普丽西拉和康强电子是否向其他方提供担保或财务援助，上市公司和子公司在交易完成后是否向关联方提供财务援助，如果是，请说明相关解决方案。

(2)说明相关债务的背景，说明被担保人是否有偿付能力，是否存在被担保人无法清偿债务从而增加担保人后续追偿的额外风险；贵公司的生产经营情况、财务状况等。会受到很大影响，导致破产甚至破产的风险，如果是这样，请及时给予充分的风险警示。

5.根据公告，各方同意在包括交付日期在内的三个完整财年对牧师进行一年减值测试。具体方法是:由贵公司全资子公司浙江银豹IOT科技有限公司(以下简称“银豹IOT”)与宁波聚一佳共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事务所对牧师进行减值测试，并于下一会计年度4月30日前出具正式报告。如果在减值测试年度结束时，Prix发生减值，且减值后的价值低于累计赔偿金额，银豹IOT有权选择要求宁波巨一佳履行补差、回购或其他支付义务。请询问您的公司:

(1)根据主要资产，说明目前交易标的是否存在减值迹象，康强电子股价波动是否会影响减值测试结果，并对后续牧师减值给出风险预警。

(2)根据伊尹控股目前的生产经营状况，重组的逾期履约承诺等。，详细说明其是否具有相应的履约能力和相关的履约保证措施。

6.公告显示，如果这笔交易完成，牧师将被纳入公司的合并财务报表。由于本次交易是同一控制下的业务合并，预计公司今年和去年的净利润将分别减少约7085万元和5.252亿元(主要原因是由于上述外部担保，普利斯预计今年应计负债为7702万元，上一年应计负债为5.3747亿元)，预计公司今年的净资产将减少约444。665万元，主要是由于上述对外担保，预计到今年年底累计预计负债6.145亿元，司祭持有的康强电子a股已列入长期投资账户，按权益法账面价值较低。请根据本次交易对贵公司财务报表的影响，说明本次交易的必要性，是否会损害上市公司的利益，是否会在本财年触及《股票上市规则》(2018年11月修订)第13.2.1条，如果是，请给出风险警示。

7.根据公告，本次交易标的的成交价格为4.8亿元，本次交易控股股东占用的资金为本次交易标的的成交价格扣除预计利息5596.88万元后的金额，即42403.12万元。银豹not应付的股权转让价格用于抵消伊尹控股及其关联方对伊尹股份及其子公司的同等金额，银豹not无需实际支付宁波巨一佳。股权转让款冲抵相应金额后，视为银豹IOT已完成基金的支付义务。请说明预计利息的背景和计算方法，并说明计算参数选择是否恰当，计算方法是否公平。

8.根据公告，普丽西拉5月31日的净资产为-417，522，400元，普丽西拉持有的长期股权投资按资产基础法评估为1，064，992，500元，预计升值900，629，900元，升值率547.95%。长期股权投资升值的主要原因如下:(1)长期股权投资的账面价值采用权益法计算，账面价值较低；(2)长期股权投资康强电子流通a股的评估价值按照基准日之前20个交易日的平均收盘价进行评估。请将以下项目添加到您的公司:

(1)评估报告显示，基准日前20个交易日康强电子的平均收盘价为14.39元，截止8月23日的收盘价为13.78元。如果按8月23日的收盘价计算，姜康电子的评估值将减少4514.56万元。请说明债务偿还金额是否充分考虑了相关股票的价格波动风险。如果没有，请解释具体原因。

(2)请进一步说明主要参数选择依据、计算模型和评估计算过程是否考虑了主要资产所有权缺陷和后续资产处置的影响，并说明估值的合理性以及相关参数的选择是否有利于充分保护中小股东的利益。

我们部门对此很关注。请在8月29日前向我部提交说明材料，并请及时披露信息。同时，提醒贵公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此通知你

深圳证券交易所

公司管理部

2019年8月26日