巨星科技11亿元并购效果难显 标的公司多项财务数据存疑

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巨星科技大举投资收购中策橡胶，名义上是为了扩大其在汽车售后市场的产品布局，但实际上，该公司给出的“显著协同效应”的结果并不令人满意，其投资收益甚至不及银行。更重要的是，中策橡胶的业务数据还存在很多疑点。在这种情况下，超级巨星科技在并购方面的巨额投资的意义令人怀疑。

在a股市场，上市公司并购的目的多种多样，如因经营不善而进行新发展的跨境转型，以及在同行业进行市值管理的“大吃小吃”。然而，超级明星科技参与收购的目的仅仅是通过目标公司的销售渠道销售其产品，这种情况很少见。或者是因为超级巨星科技的并购目的不同，监管部门为此发出了两封询证函，询证函的重点是并购后如何协调发展。

根据M&A计划，上市公司通过专门为此次交易设立的持股平台——中策晁海，以现金形式投资11亿元人民币，收购中策橡胶12.91%的股权。通过此次交易，双方将建立深入的市场渠道合作，进一步拓展汽车售后市场的产品布局，更好地为客户提供汽车维修保养的综合服务。应该指出的是，超级巨星科技的主要业务是生产五金产品，而中策橡胶是生产橡胶轮胎。两者之间的主营业务似乎无法相互竞争。但是不管怎样，M&A计划出来了。

此次并购中，传统生产企业中策橡胶100%股权的评估值高达123亿元。虽然增加值率只有89%，但增加值高达58亿元。如果中策橡胶真的是一个非常优秀的企业，89%的增值率也是可以接受的。然而，在核算了中策橡胶的财务数据后，《红色周刊》的记者发现，该公司的财务数据的真实性存在一些疑问，这让人感觉是对的

“重大协同作用”一词是有问题的

根据M&A选秀披露的信息，巨星科技不仅是M&A的主角，还是巨星科技的母公司巨星集团、巨星科技的真正控制人邱建平旗下的杭晁海以及另一家上市公司杭茶集团。说白了，参与并购的各方都是邱建平的成员，他们共同出资成立了中策晁海公司，并通过中策晁海收购了中策橡胶46.95%的股权。合并完成后，巨星科技将间接持有中策橡胶12.91%的股权。

在这次合并中，投资者和监管者都在担心专门从事硬件产品的超级明星科技公司为什么选择收购一家轮胎制造公司。我们应该知道，大多数上市公司的并购都是为了获得目标公司的控制权。如果只购买少数股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，少数股权与上市公司现有主营业务之间必须有显著的协同作用。效果，或者说这次要收购的主要目标资产属于同一个行业或者密切相关的上下游行业，但是巨星科技和中策橡胶显然不属于同一个行业或者密切相关的上下游行业，它们之间是否存在显著的协同效应已经成为大家关注的问题

根据合并草案，Supporty Technology在方案中给出的显著协同效应是“通过与中策橡胶经销商的销售体系合作，可以加强汽车维修工具的国内市场，从而迅速提高公司汽车维修工具产品的国内市场份额”，并着重描述了汽车维修工具的市场规模以及目前其在中国汽车维修工具销售仍然很少的现实。简而言之，巨星科技收购中策橡胶是为了通过中策橡胶的轮胎销售渠道销售其汽车维修工具。

然而，这个理由似乎有些“牵强”，否则不会触发监管机构发出两封调查信。在回复询证函时，巨星科技在“显著协同效应”后给出了一个“数据”，称“预计上述合作将为公司带来292.67万元的净利润，1170.67万元的净利润，以及2019年至2021年的1951.12万元的净利润，合计3414.46万元。”

3414万元！2016年至2018年的净利润分别为6.2亿元、5.5亿元和7.2亿元。对于总额为18.87亿元的超级巨星科技来说，这是9个牛一毛，而目标公司的三年业绩贡献仅占其2016年。2018年至2018年利润总额的1.81%。如果按1.75%的一年期存款利率计算，11亿元存在银行所带来的利息将是1991年。三年的总利息至少为5700万元，按三年2.75%的利率计算，三年的总利息至少在9000万元以上，明显高于本次投资带来的收益。从收益的角度来看，这种投资显然不能用“显著的协同效应”来表示。

在询价信中，Supporty Technology还表示，这种合作方式并不是第一次，它有自己的经验:“公司分别在2015年和2016年收购了激光测量工具公司华大杰克和oda Electronics，通过2~3年的指导，使专业测量产品客户包括博世和徕卡成为公司的手动工具客户。”然而，在查阅相关信息后，《红周刊》记者发现，2015年，巨星科技斥资2亿元收购华大杰克65%的股权，当时产生的商誉达到1.1亿元。2018年，由于业务问题，华大杰克计提商誉减值准备5859万元。从这一规定来看，所谓的“有经验”似乎没有取得乐观的结果。

被收购目标的运作存在“隐患”

中策橡胶的经营除了“显著的协同效应”外，还存在一些潜在的“隐患”。

《红色周刊》记者发现，中策橡胶的资产负债率远远高于行业平均水平。2017年和2018年，中策橡胶的资产负债率分别达到67.34%和65.37%，分别比行业平均水平55.69%和53.94%高出10个百分点以上。截至2018年底，中策橡胶的短期贷款为48.55亿元，一年内到期的非流动负债也为18.1亿元，但与高负债相比，该账户的货币资金仅为21.54亿元。

值得注意的是，库存在中策橡胶整个资产结构中占了很大一部分。在M&A草案中，该公司表示“多年来一直稳定在45%左右”，因此出现了新的疑虑。在2017年和2018年经营业绩持续增长的情况下(收入分别为253.9亿元和268.8亿元，净利润分别为6.57亿元和8.02亿元)。理论上，中策橡胶的产品比较受欢迎，而M&A的草稿也叫中策。应收账款几乎在1年内收回，应尽可能在4个月内收回，超过1年将100%计提。但是为什么中策橡胶不愿意加快存货的销售，盘活这部分资产，以释放更多的资金来维持每天的营业额？保持“甜蜜”却没有意识到这一点，而是占用大量资金来进行大量借贷操作，这实在令人费解。毕竟，存货在很多年里占了资产的近一半，所以有必要问一个问题，商品是否像描述的那样受欢迎。

此外，中策橡胶在M&A草案中也表示，产量在行业中是第一的，但奇怪的是，既然产量已经是行业中的第一，为什么公司的毛利率不高于行业平均水平？数据显示，2017年和2018年，中策橡胶的毛利率分别为15.67%和17.29%，同期行业平均水平分别为15.38%和17.45%。如果将其毛利率与同行业的玲珑轮胎相比，分别为23.86%和23.7%，则中策橡胶的毛利率至少要低6个百分点。

库存数据存在矛盾

在M&A草案中，中策橡胶还披露了2018年每种产品的产销量、售价和毛利率的详细数据。根据这些数据，《红周刊》记者计算了2018年新增产品，发现计算结果与公司披露的库存数据存在一定差异。

中策橡胶产品种类不多，主要有全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎、斜交轮胎和两轮轮胎。根据公司披露的生产和销售数据，2018年产品的生产和销售差额分别为885，900、1，079，500、-406，900和2，172，600。此外，2018年的平均售价分别为807.05元/件、176.93元/件、600.64元/件和31.16元/件，相应的毛利率分别为24.43%、22%、16%和18%。从这组数据中，我们可以计算出中策橡胶2018年全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎、斜交轮胎和两轮轮胎的平均成本价分别为648.6元、145.02元、517.79元和26.41元。

将每种产品的成本价乘以产销差，可以进一步计算出2018年每类产成品的新增库存量，分别为5.75亿元、1.57亿元、-2.10亿元和5737万元，合计为5.78亿元。换句话说，2018年，中策橡胶库存的成品应增加5.78亿元。事实上，根据公司披露的相关数据，其2018年存货中的产成品新增量约为7.3亿元，与理论新增量相差1.52亿元，即中策橡胶2018年1.52亿元的产成品额外存货没有相应的生产销售数据支持。这个疑问需要公司进一步解释。

收入数据不容置疑

结合M&A计划和审计报告中披露的中策橡胶的相关数据，《红周刊》记者也计算了中策橡胶2018年的收入数据，发现该数据也存在异常。

数据显示，中策橡胶2018年营业收入为268.82亿元，其中国内收入为169.45亿元。考虑到国内税收增值税(17%税率)的影响，含税总收入预计约为297.62亿元。

同期，公司“销售商品和提供劳务收到的现金”为298.81亿元。此外，公司2018年新增预付款为6253.55万元。扣除同期现金收入相关预付款的影响后，2018年收入相关现金流量为298.18亿元。通过对2018年含税收入和现金流量数据的复核，2018年现金收入比含税收入多5547.19万元。理论上，这些差异应反映在当年应收基金的减少上，即2018年应收基金应相应减少5547.19万元。

但是，在当年的资产负债表中，中策橡胶的应收账款(包括坏账准备)和应收票据合计为37.73亿元，比去年年末的相同数据减少了3.14亿元，与理论减少的5547.19万元明显不符，减少了2.58亿元。也就是说，2018年中策橡胶应收账款为2.58亿元，没有相应的数据支持。我们应该知道，中策橡胶一直以自己的收藏为荣。合并草案中规定，公司大部分应收账款可以在一年内收回，甚至账期可以控制在四个月以内，超过一年的应收账款将计提100%的坏账。那么，如果2018年的应收账款真的减少了2.58亿元，是否意味着公司的应收款项实际上超过了披露的数据？这是否意味着中策橡胶的还钱能力不如所描述的那样好？

采购数据不匹配

除了与收入相关的异常数据外，《红色周刊》记者在查看中策橡胶的购买数据时也发现了一些疑点。

2018年，中策橡胶向五大供应商采购33.59亿元，占采购总额的19.33%。由此估计，2018年其总购买量为173.77亿元。如果考虑17%的增值税税率的影响，包括税在内的采购总额约为203.31亿元。

在2018年现金流量表中，公司“采购货物和接收劳务款项的现金”为208.59亿元，剔除当年预付款新增减少938.75万元的影响后，采购相关现金支出达到208.69亿元。与含税采购相比，2018年现金支出比含税采购多5.38亿元。理论上，这一额外部分将反映在2018年应付基金金额的减少中。

实际上，中策橡胶2018年应付资金为46.27亿元，比上年增加10.87亿元。值得注意的是，如果购买金额实际上没有支付那么多的增值税，则现金支出将大于购买金额，这意味着应付给基金的金额应该更多，而在披露的数据中应付给基金的金额将增加而不是减少，并且差异将进一步扩大。

那么，还有其他因素影响基金的变化吗？事实上，即使考虑到当年固定资产、在建工程和无形资产的增减，这部分数据差异也无法解释，甚至差异还会进一步扩大。根据财务报告，2018年固定资产、在建工程和无形资产总额为130亿元，本期增加4354.45万元，同期固定资产、无形资产和其他长期资产建设支付的现金达到16.7亿元。从理论上讲，2018年应付基金金额应减少16.26亿元，以满足固定资产、无形资产和其他长期资产的归集。即使我们考虑这些因素的影响，我们也可以发现应付基金的差额进一步扩大。■

[编辑:梁爽]

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