中明置业： 河北建设的利润调节器？

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邱德坤记者史娜编辑徐锐

除了几个ppp项目的“未完成”投资外，河北建设与其关联公司钟鸣房地产有限公司(以下简称“钟鸣房地产”)过去的交易也值得思考。特别是在接下来的两次交易中，钟鸣地产成为了河北省建设厅的利润“调节器”。

一、河北建设及其子公司作为建设单位，自2016年起与三河市宝兰热电有限公司(以下简称“宝兰热电”)发生关联交易，但2018年之前的定期报告中未提及河北建设。宝兰热电创始人郝颖直言不讳地表示，在上述关联交易中，河北建设子公司还通过虚拟项目掩盖了河北建设的经营业绩。

其次，在河北建工公开表示愿意发行a股后，该公司于今年5月中旬与钟鸣房地产签署了一份股权互换和转让协议。河北建设推出亏损子公司，注入钟鸣房地产的盈利资产。对于河北建设来说，在规划a股ipo的背景下，通过资产的“一进一出”来美化业绩，进而在a股ipo过程中提升自身估值，无疑是资本运营最简单、最直接的逻辑。

合作伙伴握手:

通过保蓝热能的虚构工程？

河北建设的主要收入来源是作为总承包商为房屋建筑工程和基础设施建筑工程提供建筑工程承包服务。

从获得的文件来看，从2016年开始，河北建设及其子公司河北建工集团安装工程有限公司(以下简称“河北建安公司”)作为承包商，先后与宝兰热电签订集中供热管网工程施工协议，合同总金额为7000万元。

宝兰热电有限公司是一家火力发电公司，主要利用余热回收技术创造新的热源，解决局部供热热源不足的问题。2015年，宝兰热电与燕郊高新技术产业开发区管委会签订集中供热管理协议，有效期为30年。然而，相关供热设施的建设需要宝兰热电的资助。

郝颖透露，作为市政工程项目，河北建安公司未履行招标程序，直接成为燕郊高新经济开发区城市集中供热一期工程(汇福路盐城监狱支线)(以下简称“汇福路盐城监狱支线工程”)的施工单位。她掌握的所有相关建筑合同后来都得到了补充，但仍不正式。

郝颖还说，河北建筑安装公司成为项目的施工单位，由宝兰热电控股股东钟鸣房地产公司直接指定。

钟鸣房地产是河北建工的关联公司，其控股股东中如投资有限公司和甘宝投资有限公司分别持有92.5%和7.5%的股权。

除了未能履行招标程序，河北建筑安装公司也涉嫌虚增工程。

今年4月，郝颖聘请的新华工程咨询有限公司(以下简称“新华工程咨询”)出具了《工程结算审核报告》的审核意见，该意见表明，汇福路盐城监狱分支工程涉及高压旋喷桩止水帷幕工程，造价约1333.18万元，但该工程的真实性值得怀疑。

新华工程咨询公司在审查之前评估公司出具的文件时，只发现一份施工方案，没有施工方技术负责人的签字和监理的批准。未发现工程规范要求的施工过程影像资料、竣工验收记录、必要的试验报告等资料，相关人员也未听说该工程。

选择性披露:

有关联交易吗？

为什么以前的伙伴现在反目成仇？河北建设与宝兰热电的纠纷应从宝兰热电股权的零星转让开始。

2015年5月13日，宝兰热电成立。杜兴庭持有90%的股份，郝春勇持有10%的股份。郝颖说，她是宝兰热电的真正控制人，杜兴婷和郝春勇是她的母亲和父亲，他们当时为她持有公司股份。

2016年4月26日，河北建设通过股权收购成为宝兰热电的控股股东，持股比例为60%。郝颖表示，将60%的股权转让给河北建设，是因为河北建设承诺“将宝兰热电推向市场”。

在“随你上市”的预期下，股权转让价格只是象征性地收取了1700元，但郝颖说她没有收到这1700元。根据股权转让协议，杜兴庭和郝春勇分别将50%和10%的股权转让给河北建设，但在转让协议中没有提及转让价格。

郝颖表示，为了宝兰热电和河北建设在港上市，双方口头约定宝兰热电60%股权的转让价格仅为1700元。

然而，就在河北建设在香港上市之前，该公司以1425万元的价格将宝兰热电60%的股权提前转让给了关联公司钟鸣房地产。根据天空调查，股东变更日期为2017年5月9日。

虽然我不知道河北建设为什么要转让宝兰热电的股权，但通过这次“倒卖”，河北建设可以盈利几千万元。

然而，河北建设转让宝兰热电60%的股权，以及河北建设与其附属公司及宝兰热电之间的相关交易并未在河北建设的港股招股说明书及2017年及2018年年报中提及。

根据上海证券交易所获得的文件，河北建设及其子公司与宝兰热电签订合同的时间最早可追溯至2016年10月25日，审计报告最晚结算时间为2019年1月26日，总结算金额约为3750.21万元。

令人费解的是，如果交易金额很小，或者宝兰热电与河北建设没有直接关系，那么上述文件中没有提到河北建设，但2019年半年度报告中提到了该关联交易。

2019年半年度报告显示，今年上半年河北建设以市场价格向宝兰热电提供工程造价服务，价格为33.6万元(未经审计)；2018年上半年，此项服务的价格为339.7万元(重报)。

钟鸣房地产将再次成为桥梁；

为利润丰厚的上市铺平道路？

事实上，钟鸣房地产与河北建设之间的业务关系并不仅仅是通过宝兰热电。

据河北建设称，公司向钟鸣房地产及其联系人提供工程建设服务，包括施工总承包、装饰及景观工程，钟鸣房地产及其联系人向公司支付服务费。从2016年到2018年，河北建设从这项业务中分别获得7.48亿元、6.44亿元和5.66亿元。

截至今年，河北建设已经规划并实施了与钟鸣房地产的资产置换。

今年5月17日，河北建工与保定中成投资管理有限公司(「保定中成」)、钟鸣房地产有限公司及河北建工集团钱球管道工业有限公司(「钱球管道工业」)达成股权互换及转让协议。

根据股权置换转让的最终结果，钟鸣房地产持有的河北建工集团园林工程有限公司(以下简称“河北建工园林工程”)100%股权将转让给河北建设；同时，钟鸣房地产直接或间接持有中诚房地产开发有限公司(以下简称“中诚房地产”)100%的股份、保定天鹅房地产开发有限公司(以下简称“保定天鹅房地产”)66%的股份和三河市金仕邦房地产开发有限公司(以下简称“金仕邦房地产”)55%的股份。

数据显示，2018年，中诚地产、保定天鹅地产和金仕邦地产分别实现收入14.77亿元、0元和0元。扣除所得税费用后，利润约为-1.64亿元，-267.34万元，-200元；河北园林建设项目同期实现收入11.46亿元，扣除所得税费用后利润3624.31万元。

河北建设表示，上述交易将有助于公司巩固行业领先地位，重点发展建设能力，突出建设品牌优势，预计将增加公司所有者权益约1.52亿元(未经审计)。

但从另一个角度来看，在a股ipo运营前夕，上述股权交易的实施无疑将使河北建工的经营业绩更加“好看”，并为未来的上市运营增加砝码。

然而，上述交易的动机和提出的问题也没有得到回答。11月25日，上交所打电话给河北建设董事长李保忠，但电话从未接通。随后，该公司向河北建设的电子邮件地址发送了一封采访信，但截至发稿时尚未收到回复。