回归行业本源 助推“伪私募”出清 新版私募基金备案须知出炉

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回归产业的起源促进了“伪私募”的清算

新版私募股权基金备案公告发布

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12月23日，中国资产管理协会(以下简称“协会”)正式发布了《私募投资基金备案指引(2019年版)》(以下简称“备案指引新版”)，对私募投资的备案范围、管理人员的职责、托管要求、备案前的临时投资、过渡安排等做出了详细要求。

为确保平稳过渡，根据“新老分开”的原则，从2020年4月1日起，协会不再受理不符合新备案指引要求的新的未决备案申请。如2020年4月1日前已备案的私募投资基金从事不符合本指引第(2)条所述“基金”本质的活动，2020年9月1日后私募投资基金不得增加募集规模或增加投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

在业内人士看来，新版备案说明的出台意义深远，它将推动行业发展更加合规，推动行业清理源头，通过更严格、规范、明确的备案要求，促进“伪私募”的清理。此外，新版备案说明符合监管部门保护金融消费者的监管指引，这将有助于进一步保护私募股权投资者。

有九个内容发生了变化

一位接近该协会的人士表示，融资、投资和治理方面的老问题尚未得到全面有效的解决:首先，仍有私募股权基金以刚性回购和余额补充的形式从事“伪私募”活动；二是利用协会记录私募股权基金的合规背书。先备后养、少备多养的现象依然存在，并有普遍趋势；第三，关联交易利益转移问题突出。与此同时，新情况、新形式、新风险不断涌现，主要体现在:p2p等跨行业金融风险向私募股权基金传导和挤压，面临巨大的溢出风险暴露；私募股权行业的渠化程度有所加强；规避监管要求的情况时有发生，例如“旧外壳和新用途”。

据协会相关人士介绍，新版备案说明的出台是落实私募股权基金负面清单的进一步举措，主要从托管要求、投资范围、管理人职责等方面做出了具体要求。，这样私募股权基金就可以投资回报，而不是“本吉房地产贷款”。

与2018年版备案说明相比，新版备案说明的主要变化包括九个方面:一是进一步明确私募股权基金的延伸界限。第二，明确管理者和托管人的职责。第三，重申合格投资者的要求。第四，明确完成招聘的概念。第五，规范基金的封闭式运作及其例外。第六，设定基金期限的要求。第七，细化投资运作要求。第八，严格规范关联交易。第九，区分不同类型基金的备案要求。

推动行业更加规范发展

在业内人士看来，推出新版备案通知书意义重大，将为行业带来积极的指导作用。

据接近该协会的人士称，新版本的备案说明是该协会在与监管机构达成共识后首次明确告知市场什么是真正的私募股权基金。私募股权基金的清晰定义对行业具有重要意义。新版备案通知充分考虑了行业的实际情况，使行业回归专业原点，促进了行业更加规范的发展。

智德律师事务所合伙人王伟表示，此次有必要发布新版备案通知，这是监管、市场等各方共同努力的结果。近年来，市场环境的变化导致了私募股权投资市场的变化。随着私募股权投资市场和商业模式的演变，投资者和管理者之间的关系也发生了变化，这也导致了基金投资结构的新变化。在这种背景下，私募股权行业需要在更高的层面上形成符合行业发展趋势的规则。