控股股东罢免董事 奥维通信二股东起诉反对

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⊙记者夏子行刘

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奥伟通讯今天披露了一份诉讼公告。因控股股东对公司“老部长”李免职不满，原实际控制人之一、原董事长、现第二大股东挺身而出，起诉上市公司及现任控股股东瑞丽湾旅游发展有限公司(以下简称“瑞丽湾”)，要求下令取消免职。

根据公告，杜芳请求裁定撤销被告于2019年8月5日作出的2019年第二次临时股东大会决议。经调查，大会通过了《关于免去李董事职务的议案》。杜芳认为股东会的召集程序和决议违反法律和公司章程，请求法院予以撤销。

回到公告上，今年3月，奥威通信目前的控股股东瑞丽湾的实际控制人变更为单川和吴琼后，他们声称是“为了控制奥威通信的董事会”。今年6月19日和6月30日，瑞丽湾向董事会和监事会提交了解聘李董事的议案，但未获通过。8月5日，瑞丽湾召开股东大会，共同决定免去李董事职务。从最终通过的“票数”来看，大约1亿股的“同意票”大部分来自瑞丽湾。

根据资料显示，李自2005年7月至今在奥威通信市场部工作。他目前担任副总裁兼首席财务官，并与杜芳有着长期的合作关系。今年1月，李与、共同当选第五届董事会成员。

关于李被解聘一事，此前已通过公告宣布不存在不能履行董事职责的相关情况。如果被解聘，他将在新董事就任前继续履行董事职责，包括但不限于正常出席公司董事会会议。

今天的公告显示，杜芳于8月30日向法院申请行为保全。本院裁定，在本案判决生效前，奥威通信不执行2019年8月5日第二次临时股东大会决议；本案判决生效前，公司不得根据上述决议登记和记录董事会成员的工商变更。

这场诉讼的原告杜芳是谁？

经核实，杜芳于2008年进入奥威通信，与王崇美、杜安顺共同实际控制奥威通信，并自2008年起担任奥威通信董事长兼总裁。2017年9月，杜芳等人以16.77亿元的交易价格将上市公司的控制权转让给瑞丽湾，转让的股份占公司总股本的27.95%。当时瑞丽湾的控股股东是云南金城集团，董乐成是云南金城集团的实际控制人。

奥威通信今年的半年度报告显示，瑞丽湾持有奥威通信27.95%的股份，是控股股东；杜芳持有公司19.02%的股份，是公司的第二大股东。

在2017年转让控制权时，杜芳和其他公司与瑞丽湾之间没有特别协议。公告显示，瑞丽湾将根据相关法律法规和上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。

但值得一提的是，2018年4月修订后的《奥威通信公司章程》规定，董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

当瑞丽湾提出免去李董事职务时，除李本人投了反对票外，其余四位董事均选择了“弃权”。