异地收购不慎踩雷 鹭燕医药现金流承压急待补血

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时代周刊记者:张宇

福建领先的医药经销商芦盐药业(002788.sz)最近因收购不慎而卷入债务纠纷。

11月9日，路燕医药宣布，全资子公司成都和创医药集团有限公司(以下简称“成都和创”)近日收到成都铁路运输中级法院(2019)川71 411号送达的《行政裁决》，因其在被公司(路燕医药)收购前的对外担保而被纳入执行人，总金额约为2.36亿元

受此消息影响，11月11日，鲁彦药业的股价跳涨空，开盘走低，一度逼近每日涨停。截至11月12日收盘，鲁研药业每股收益7.57元，两天内下跌7.34%。

子公司陷入债务纠纷

事情应该从去年的信托贷款开始。

2018年3月16日，贵阳德昌祥药业有限公司(以下简称德昌祥)与山东国际信托有限公司签订借款合同，其中山东信托向德昌祥提供了2亿元信托贷款，并由多家担保人为该笔贷款提供担保。

其中，成都国联发企业管理有限公司以其位于成都市新都区荣都大道东侧的18，214.75平方米住宅用地提供抵押担保，深圳国联发国际投资有限公司以其持有的成都国联发企业管理有限公司100%股权提供质押担保；成都和创、成都国联发企业管理有限公司、贵州百年广告有限公司、自然人邓杰及其配偶邓杨怡、张越、龙险峰均为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证。

同年6月12日，成都和创完成了衍生产品事业部的工商注册，分为成都和创和成都和创大瑞两个独立的法人企业。鲁彦药业接手收购成都和创分部后。

8天后，6月20日，鲁研药业与成都和创原股东贵州明润建设工程有限公司、成都和瑞达、贵州韩方药业等关联方签订股权收购协议，以自有资金2.094亿元收购成都和创100%的股权。7月5日，成都和创完成股权转让等相关工商变更登记，成为鲁研药业的全资子公司。

出人意料的是，德昌祥违约，债务被强制执行。

成都铁路运输中级法院裁定，被执行人德昌祥立即向申请执行人山东国际信托支付信托贷款本金2亿元，2018年12月21日至2019年9月23日应付未付利息、复利和罚息共计3580万元。自2019年9月24日起，后续利息按本金的24%计算，直至债务清偿，公证费38万元，案件受理费29.74万元。

前述担保人，包括成都和创，也包括在遗嘱执行人之列，因为他们对债务承担连带责任。截至目前，成都和创的两个银行账户已被成都铁路运输中级法院冻结。

“虽然有许多担保人，有些担保人还提供物权担保，但由于所有担保人都是连带责任担保，当债务人无法清偿债务时，债权人有权向其中一人或多人主张权利，要求他们清偿所有债务。成都和创也面临着承担巨额债务的可能性。”11月12日，广州一家中型律师事务所的合伙人向《时代周刊》记者指出。

对此，鲁研药业“大声疾呼”，称“贵州明润、大瑞公司、韩方药业在收购过程中均隐瞒了上述担保事项，成都和创被纳入执行对象并经公司询问后，才告知存在上述担保事项。”

鲁彦医药认为，该担保发生在收购成都和创之前，协议各方均未在收购时向其披露该担保。根据收购协议，如果在资产移交日之前存在的任何未披露的债务、诉讼、索赔和负债在资产移交日之后给成都和创造成损失，贵州明润和大瑞公司将负责赔偿，韩方制药将提供连带责任保证。

数据显示，成都和创2019年1-9月的销售收入占鲁研药业总销售收入的3.82%，净利润占总净利润的5.86%。

“销售收入和利润所占比例相对较小，前述诉讼事项不会对公司整体业务产生重大不利影响。”路燕药业也坦言，“一旦成都和创承担了较大的担保义务，而公司未能获得有效的赔偿，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。”

急需在不同的地方扩张

对成都和创的收购揭示了鲁研药业在不同地区扩张的迫切需要。

据资料显示，芦盐药业主要从事药品分销和零售。是福建省最大的医药流通企业，主要从事药品、中草药、医疗器械等产品的分销和医药零售连锁。该公司于2016年2月在深圳证券交易所上市。

自2017年以来，鲁研药业开始将目光投向福建省以外的地区，并通过并购将业务拓展到福建省以外的地区，重点是四川、江西和海南省。在当地拥有一定分销网络的医药流通企业成为其收购目标。

2017年3月，鲁研药业以1.02亿元人民币收购四川世博药业股份有限公司51%的股权，作为其进军四川市场的第一个据点。奇怪的是，2018年3月，当鲁研药业继续收购剩余49%的少数股权时，四川世博药业100%股权的估值被降至1.3亿元。

《时代周刊》记者注意到，截至2018年底，四川鲁研博药业已拥有15家子公司，分布在四川省13个地级市。但2018年，四川鲁研博览药业母公司仅实现净利润1666.2万元，未能实现2018年2800万元的业绩承诺，实现率仅为59.51%。

2018年，鲁研药业收购成都和创后，将成都和创作为大成都的医疗机构开展医药分销业务。此外，鲁研药业还收购了赣州万家通药业有限公司等当地医药经销商。

2019年9月底，鲁研药业秘书长叶全清在机构调查中透露，目前公司在成都、川北、川东、川南有17家公司(覆盖14个地区)，在江西省有9家公司(覆盖8个地区)，在海南有2家公司。

在过去的三年里，省外业务收入的比重逐步提高。2019年上半年，鲁研药业在福建省的业务实现收入57.38亿元，占80%；四川业务收入8.67亿元，占12.08%；外省业务收入5.68亿元，约占7.92%。

债务压力增加了

上市三年半以来，鲁研药业的业绩增长一直受阻，但其债务压力也大幅增加。

根据财务报告数据，2016年至2018年，鲁研药业实现营业收入69.83亿元、83.38亿元和115.01亿元，同比分别增长5.39%、19.41%和37.93%；同期净利润分别为1.16亿元、1.31亿元和1.8亿元，同比分别增长1.8%、13.03%和38.1%。

强劲的增长势头持续到今年。2019年前三季度，鲁研药业实现收入111.28亿元，同比增长32.39%；净利润1.97亿元，同比增长44.15%。

然而，这只是纸面上的财富，巨额利润并没有变成“真钱”。根据财务报告数据，2016年至2018年，鲁研药业的净经营现金流分别为-1.28亿元、-4.45亿元和1.27亿元。今年，其现金流急剧下降。到第三季度末，净营业现金流达到-7.29亿元。

关于现金流量下降，叶全清解释说，上半年公司设备业务快速扩张，同比增长72.7%，设备业务应收账款较长；同时，福建省外分销业务增长迅速，同比增长80%以上，采购预付款也有所增加。

现金流持续恶化，而鲁彦制药依靠借贷和杠杆来支持其扩张野心。

根据第三季度报告披露的数据，鲁研药业的资产负债率已升至74.76%，生息负债激增。其中，短期贷款从去年年末的21.22亿元增加到30.39亿元，一年内到期的流动负债也达到5270万元。但是，账户上的货币资金只有3.34亿元，这意味着短期偿债压力不小，不得不承担高额财务费用。

在巨大的资金压力下，路燕药业想通过股权融资“补血”。9月15日，鲁研药业宣布了配股方案，拟向全体股东每10股配股不超过2股。募集资金总额不超过3.5亿元，用于补充扣除发行费用后的营运资金。

作为鲁研药业股份有限公司、厦门医药科技有限公司的控股股东及其一致行动厦门三台科技有限公司，王军、吴金河均承诺以现金方式全额认购其可分配股份。10月24日，鲁研药业的配股方案被中国证监会接受。