再融资规则松绑 A股将迎并购重组大年

本篇文章1578字，读完约4分钟

《时代周刊》记者宁鹏来自上海

并购是不是“‘影响？中国“2019时代峰会”的主题。在峰会前夕，许多上市公司的秘书分享了他们对并购的看法。

数据显示，2019年a股股权融资有所降温。截至10月底，沪深两市增发融资规模为5511亿元，同比下降17.3%。

11月8日，中国证监会就修订《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见，并提出放宽主板和创业板再融资规则。

根据天丰证券研究报告，2020年将是股权融资和并购的大年，政策的放松将推动业务规模反弹。

张，资源(000603.sz)秘书长认为，未来1-3年将是产业并购(主营业务并购)与上市公司转型并购并行发展的时期。

政策一再放松

监管机构最近发布的再融资和并购领域的文件显示，上市公司的并购可能会迎来一个更加宽松的环境。

10月18日，经过四个月的公众咨询，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)。这意味着并购将大大放松。

根据中国证监会公布的统计数据，截至12月5日，上市公司并购审计委员会公布了本年度65次并购会议的审计结果，其中105次被审计，88次出席，17次被否决，会议率约为84%。

《重组办法》包含许多关键点，其中最为关注的是取消重组和上市认证标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度；推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市，其他资产不得重组上市；恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。

根据《重组办法》，一方面监管当局“放松”，具体措施包括简化信息披露要求，进一步将“累计首次原则”的计算期缩短至36个月。另一方面，它是标准化的。除加强对重组绩效承诺的监管外，将继续完善“全链”监管机制，严厉打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法行为。，遏制“忽隐忽现”重组和盲目跨境重组等混乱局面。

张认为，未来1-3年将是产业并购(主营业务并购)与上市公司转型并购并行发展的时期。

张补充说，首先，近年来非行业金融并购逐渐暴露出风险，上市公司的主营业务回报已成为主流；其次，监管政策和金融政策都支持产业并购；最后，由于ipo的规范化，有ipo能力的公司可能会更多地选择ipo。因此，在产业并购中，更多短期内无法ipo的公司将被收购。换句话说，吃得太多吃得太少是主流，甚至蛇吞象也会以同样的规模减少。

安集延秘书长梁启南(600299。作为中央企业海外M&A项目国内资本市场证券化的第一个成功案例，蓝星安迪苏的发展是改革开放“走出去”和“引进来”战略的生动体现。

2006年，中国蓝星公司全资收购法国安集族集团。这是中国精细化工首次海外并购，也是当时中国企业收购法国企业的最大一笔交易。

2015年，安迪苏成功登陆中国a股市场，让中国投资者分享安迪苏快速发展的红利，为可持续发展提供了广阔的平台。

2018年，苏德伦完成了对新艾迪的收购。梁启南指出，安集延和新艾迪的业务互补性很强，可以对公司现有业务产生很大的协同效应。

秘书长在兼并和收购中的作用

对于上市公司的并购重组，秘书长的作用相当特殊。

关昊生物(300238.sz)秘书长赵军会认为，秘书长在投资上市公司并购方面非常重要。秘书长了解监管政策，熟悉企业自身情况，能够带领中介机构形成并购合力，从而以最佳方式实现M&A战略和目标。

在实际操作层面，首先，对于上市公司重大资产重组的融资过程，秘书长应分配和平衡各方利益，成为老板的员工；其次，秘书长应参与M&A的整个实践过程，包括监督与沟通、中介机构的协调以及与交易对手的谈判，这有利于加强对整个项目风险的控制；最后，秘书长还需要参与重组后的并购整合。通过优化目标公司治理结构、加强财务控制、有效防范和处置风险，将目标公司有机纳入上市公司体系，有利于降低监管风险、提高资本运营效率。

惠昌通信(300578)书记陆璐。sz)认为，上市公司的优势之一是它们具有强大的融资能力，而资本运营已经成为上市公司长期发展的常规行动之一，而资本运营能力已经成为秘书的核心竞争力。

M&A是资本运作的一种方式，尤其是在同一个行业。通过优质M&A，整合行业内上下游有效资源，可以快速提升公司业绩和行业综合竞争力，最终实现股东权益最大化。目前，有成功M&A经验的秘书的竞争力是不言而喻的。

佳威信能(300317.sz)董事会秘书刘雪芬认为，首先，目标公司所在行业的空市场有多大，整个空市场越大，目标公司获得未来利润的可能性就越大。

其次，目标公司可以打入的市场份额很大。有些行业有很大的市场，但这个市场经常被巨头占据，这意味着成长型企业所占的份额相对较小；

第三，目标企业在市场中的竞争力是否与竞争对手的核心竞争力存在显著差异，包括技术创新能力、团队能力、产品实力、品牌实力等；

最后，空是否有新的市场空间，以及当一个企业规模大到足以找到新的业务增长点时，是否有可能向上游和下游扩张，也是非常重要的。

跨境并购“双刃剑”

在M&A面临的诸多风险中，跨境M&A无疑是最令人担忧的。

万通智空(300643.sz)董事会秘书李斌认为，M&A更大的风险在于收购后的整合管理和运营，尤其是海外跨境并购。

例如，万通智空今年收购的westfalia是一家百年老店，其核心管理团队的稳定将直接影响其未来业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的背景下，如果核心管理团队和技术人员离开，可能会给公司的管理和运营带来不利影响。

此外，被收购公司与其海外经营实体和上市公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面也存在一些差异。

威斯特法利亚在德国、捷克共和国、美国和中国都有生产基地。因此，在收购后，上市公司能否在人员、财务、生产经营等方面对被收购公司进行有效的管理和整合是不确定的。

环瑞世纪(000892.sz)秘书长徐宏指出，恶意粉饰基础资产的财务数据和会计指标是最大的风险。如果尽职调查不够充分、深入或彻底，就会加剧这种风险的危害。

徐宏指出，除非上市公司需要完成“洗心革面”和“重塑自我”的目标，否则他对跨国并购并不乐观。

在徐宏看来，一个企业长期专注于某个行业，对其他行业是完全陌生的，这就是所谓的“交错如山”。至于跨境市场需求有多大，周期特征是什么，行业估值是否合理，未来发展前景能持续多少年，其缺点在哪里，对前五大客户的依赖程度有多高，以及是否有能力管理新行业，很多因素存在太多的不确定性。

露露认为，跨境M&A比银行间M&A更难控制，失败的可能性远远大于成功。跨境M&A仍然取决于企业的期望和M&A的目的。如果转型后的企业想要持续成长，创新和整合的能力是最重要的。清晰的整合思路和措施在跨境M&A尤为重要..

刘雪芬认为，最需要警惕的是预测收购目标价值的风险。在M&A上市公司“高承诺、高估值”的现象并不少见，相关的法律纠纷、诉讼和争议层出不穷。上市公司在并购过程中应防范相关风险。

天盛新材料(300169.sz)秘书长徐东东认为，上市公司应密切关注交易的协同价值和并购对企业长期价值的影响，避免冲动和盲目的M&A交易，合理选择合理的M&A目标，关注目标的真实回报，避免为了并购而并购。