董明珠股权战纪：铁娘子如何保住“铁王座”

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始于2019年4月的格力股权之战终于平息了。

12月2日，格力电器(000651.sz)因格力集团与最终受让方珠海明俊投资合伙(有限合伙)(以下简称“珠海明俊”)拟签署股份转让协议而暂停交易。

珠海明俊属于高淳资本，以每股46.17元(占总股本的15%)的价格，受让格力集团持有的9.02亿股格力电器股份，总转让价格为416.62亿元。

12月15日，格力电器宣布，珠海市政府和珠海市国有资产监督管理委员会已批准珠海格力集团有限公司(以下简称“格力集团”)和珠海明俊转让格力电器15%的股份。

根据董明珠等格力电器管理层与珠海明君签署的协议，格力电器管理层将获得不超过4%的上市公司股权激励计划。格力电气管理有限公司旗下的格力投资持有珠海明君11.137%的股份。董明珠持有戈珍投资的95.2%的股份，加上之前的0.74%，她持有格力电器2.33%的股份。根据格力电器的最新股价计算，董明珠的股票市值接近88亿元，成为此次混合改革的最大赢家。

这也意味着，与之前的预测不同，高淳资本并没有成为“门口的野蛮人”，也不会成为此次合并后格力电器的实际控制人。格力电器的实际控制人将由格力集团改为无实际控制人。

没有真正的控制者的情况是格力最合理的管理结构。200多家a股上市公司采用了无实际控制人结构，如云南白药、tcl和中国平安。通过这种安排，资本的权力、国有资产的权力，甚至董明珠的权力都被置于合理的界限之内，同时，珠海国资与董明珠所代表的管理层之间的控制权之争也得以解决多年。

更重要的是，虽然董明珠的权力也受到了一定程度的限制，但管理层仍然对资本有足够的尊重和足够的激励。

在中国国有企业重组的历史上，有许多流血和大转弯的先例。格力通过私募股权投资完成的混合改革是一个经典。

格力从“朱时代”进入“董明珠时代”后，董明珠为保持对格力的控制，一次又一次地打起了防御战。她是如何拥有她的“铁王座”的？

01

父子

预计国有企业的领导人无法控制自己的未来。

2012年5月初的一个上午，时任珠海市组织部部长的刘振兴找到了目的明确的朱江洪，并正式向他传达了格力集团和格力电器下一届领导班子的人事安排。

刘的来访和将要传达的安排并没有使他感到意外。

作为当时格力集团和格力电器的领导人，朱江洪已经从其他渠道听到了他要“洗脚下地”的消息。唯一不能确定的是具体的退休时间和谁将接任。

“国有企业的老板和民营企业的老板最大的区别是，国有企业的老板是任命的。只要红头文件被指定，任何人都可以做，任何人都敢做。如果他们不这样做，他们将被视为不服从组织安排。”退休五年后，朱江洪在自传中写道。

与美的、国美和阿里巴巴等民营企业不同，格力是一家国有控股企业。尽管朱江洪是格力的创始人，但他无法决定何时退休，以及退休后该给谁一根棍子。

5月10日，珠海市组织部与朱沟通后不久，珠海市有关方面正式任命董明珠为格力集团董事长，格力地产董事长陆为集团副董事长，为党委书记兼总裁。

值得注意的是，在这个节点上，格力集团控股股东珠海SASAC已经裁掉了一名格力集团高管，珠海SASAC副总监周少强将成为格力电器第九届董事会的候选人。

谁是周少强？

根据周的简历，他先后担任珠海市区资产管理科和改革重组科科长。2006年12月，34岁的周少强被提升为副总监兼发言人，2012年5月，他被提升为格力集团。此前，周少强从未接触过空的腔调，也从未有过作为制造企业的经历。

试图将格力从“朱董培”改为“东周培”，格力集团这一布局背后的目的是直截了当和明确的。

从结果来看，在这次权力交替中，投资者信任董明珠和其他经历过严峻市场考验的原有核心管理团队。他们不认为SASAC设计的“东周赛”能像“朱冬赛”那样默契。

在股东大会上，朱江洪没有掩饰他对SASAC的不满。

当一位股东问及:“周少强先生还很年轻，我们担心持有格力电器后能否获得更好的回报”，他说:“这个问题不应该由我来回答，因为候选人名单是市政府提出的。”你的担心也是我的担心。

朱的公开不满和格力集团的明显而深刻的安排，似乎解决了之前一直存在的“父子不和”的谣言。

一篇文章曾指出:“许多母公司希望通过公司上市为下属企业提供财务和形象支持，作为上市公司，为了规范公司法，考虑自身的业绩和发展，往往与母公司争夺资源。”

当我们回头看时，我们会发现格力电器及其母公司格力集团多次出现过类似的情况，其中最著名的是关于“格力”商标的品牌纠纷。

2003年底，格力电器发表声明，称“一家公司”以“格力”的名义误导消费者是“侵权”，并将矛头指向格力集团旗下的格力小家电。随后，“格力小家电”发表公开声明:格力集团授权合法使用“格力”品牌名称和商标，格力集团迅速表示声援“这是授权”。

随后，双方陷入了“品牌纠纷”。格力电器作为格力集团旗下唯一的上市公司，其余都是规模较小的公司，而这个“格力小家电”就是其中之一。在朱江洪的自传中，提到“当时的总销售额还不到电器的十分之一。”

在这种导火线下，诸如“富子救贫父”、“父子之争”、“父子之仇”和“父子不和”等种种猜测和解释在过去20年里从未完全平息过。

朱江洪正式辞去格力电器董事长职务后，由原格力电器副董事长兼总裁董明珠接任。然而，“父子”之间的关系一点也没有改变，与性格温和的朱江洪相比，董明珠的待遇更容易增加摩擦系数。

02

觉醒

2012年5月25日中午12: 10，珠海市千山西路格力电器有限公司五楼多功能会议厅进行了半个多小时的投票，格力电器股东大会结束。

律师宣布投票结果，宣布由耶鲁大学基金会和鹏华基金共同选举产生的冯继勇获得22.68亿张选票，占出席会议全体股东所持表决权的113.66%，仅次于董明珠的126.05%，冯继勇以高票当选。

现场还宣布格力电气母公司总裁、珠海格力集团党委书记周少强落选，因为他获得36.6%的选票，但未超过50%。国资委的周少强“空减兵”被上市公司中小股东拒之门外，这让许多中小股东感到沮丧。

截至2012年3月31日，珠海SASAC持有的格力电器流通股权为19.69%，是格力电器的最大股东。然而，作为大股东，国有资产很少被投资者拒绝。

然而，周落选是有道理的。

少数股东反对的原因很简单。在这个时候，董明珠这个领导小组，可以给他们带来好处和前途。我们必须知道，格力电器在2012年第一年就迎来了销售和生产的良好开端。在光明的未来下，让一个在白色家电领域没有经验的“空坠落领袖”来管理家电领域的航母是不可避免的。

事实上，除了格力的继任、未来等问题，本次股东大会还被赋予了另一个重大意义——对冯其勇来说是一小步，对中国资本市场来说是一大步。

由耶鲁大学基金会和鹏华基金会共同推荐的冯其勇是谁？

资料显示，冯继勇，1971年出生，北京市中伦律师事务所合伙人。他也是中华全国律师协会和北京律师协会的成员。他也是北京律师协会私募股权与风险投资委员会副主任，中国人民大学高丽研究所秘书长，中国人民大学法学院客座教授。

作为冯其勇的推荐人之一，耶鲁大学基金会与高淳资本关系密切。

当时有媒体这样报道:一位与格力电器有频繁业务往来的人士透露，耶鲁大学在与格力电器的日常接触中一直保持低调，其资本运营由一家名为“希尔豪斯资本管理”的机构负责。高淳资本是由中国人章雷创建的，他几年前向耶鲁大学捐赠了888888美元。

2012年之前，耶鲁大学并不在格力电器的十大股东之列。截至2012年第一季度，耶鲁大学持有格力电器5281万股股份，是第三大流通股股东。

(来源，企业搜索)

据企业调查，2019年12月3日，高淳资本以股权融资方式参与格力电器，完成投资416.6亿元。其中，高淳资本的创始人和独立董事章雷，也是高淳投资管理有限公司的高级合伙人、耶鲁大学北京校友会副会长、纽约金融分析师协会会员。章雷曾在耶鲁大学投资基金办公室和新兴市场管理公司工作，主要从事基金管理和投资研究。

高淳资本与耶鲁大学基金会关系密切，将对格力产生重要影响。

事实上，在此之前，a股上市公司普遍存在一个大问题，大多数股东大会被异化为“大股东大会”。

冯继勇在接受媒体采访时表示:在中国资本市场，从表面上看，近年来资本市场已经建立了许多制度来保护中小股东的利益，完善公司治理结构。这些法规和制度设计了一个对中小股东有利的累积投票制度，当董事持有一定比例的股份时可以提名。

冯还说:但是，在现实世界中，这些系统很难实现。原因是:一方面，我国许多上市公司都是国有企业，国有股占主导地位。大股东不希望看到董事会多元化，或者他们受到限制；另一方面，a股市场缺乏真正的长期投资者。虽然监管当局鼓励基金等机构投资者进行长期投资和价值投资，但从基金等机构投资者的实际操作和基金的周转率来看，基金等机构投资者投资上市公司并不是从中长期来看的，因此没有改善公司治理结构的动机。

当时，有人将这一事件解读为“资本意志”对“政府意志”的胜利，这表明投资者在公司治理中的话语权得到了增强，甚至将其定性为中国上市公司治理中的一个里程碑事件。

据了解，格力电器在1996年上市前是一家100%的国有企业，直到2005年股权分置改革前，也是国有企业拥有58%的绝对控股股份，这成为格力的长期经营环境。

通过推荐董事，机构资本作为中小股东的代表参与公司治理，这相当于为国有企业的混合改革打开了又一扇窗。

03

铁王座

董灿明珠如何在资本和政府之间进行调解？

2001年之前，格力电器董事长由格力集团董事长兼任。2006年8月，珠海正式任命朱江洪为格力集团第六任董事长、法定代表人、党委书记、总裁(兼)，以协调父子关系。

此前，格力电器董事长、总裁和格力集团董事长分别由多人担任，自董明珠以来，几个职位已经走到了一起。

朱在自传中提到，当市里告诉他董明珠将接任格力电器董事长兼总裁、格力集团董事长一职时，他问道:“格力电器工作量很大，一个人兼任两个职位能吃得下吗？此外，证监会以前似乎也有相关规定，上市公司一般不希望同时担任董事长和总经理。”

2012年5月25日之后，董明珠正式接过格力电器的铁王座。

《铁王座》来自《权力的游戏》。它是七国国王的宝座。国王将坐在宝座上发号施令。然而，这个“铁王座”的设计又冷又硬，而且有许多尖刺和倒钩——这是故意让坐在上面不舒服的。

在这个权力交替的过程中，一向强势的董明珠暂时变得低调而得体。

在接受媒体采访时，董明珠反复强调:“珠海市政府非常开放，从来没有接触过格力电器。”格力电器从来没有给格力集团的财务公司存过一分钱，“因为它是大股东的财务公司”，或者“不要把我锁在代表国有资产的对立面”。事实上，我也是SASAC派来的。周少强的失败并不意味着国有资产失去了发言权。毕竟还有三个代表。”

此外，当时她还表示，如果没有朱江洪的缓冲，她不认为自己会与主要国有股东发生冲突。“我的风格还是一样。SASAC没有考虑我的态度。我经常请他们吃饭，但看看我做得好不好。”

但她并不负责“随波逐流”。

2013年，《哈佛商业评论》中文版独家专访了董明珠。记者问:“说到管理，你也是格力电器的董事长兼总经理。这会导致过度集中管理吗？你会考虑如何分散吗？”

“事实并非如此。什么集中管理和分散管理，我不认识这种划分。”董明珠直接否认了这个问题，并解释道:“如果一个企业领导人没有权力集中的能力，你希望这样的领导人做什么？”你最好不要。对于领导者来说，了解在什么条件下需要集权和分权是很重要的。"

在这些复杂的关系中，如占主导地位的母公司、左右平衡的国有资产、“觉醒”的机构资本、开始用手投票的中小股东，如何保持对格力的控制，如何掌握格力的方向盘，如何控制自己的退休，成为董明珠在任时的重要问题。

除了他自己的性格原因之外，从这个角度来看，董明珠似乎能够理解空·齐在他独自执政的七年中的表情。

04

失去和控制

尽管董明珠和格力态度强硬，但2016年似乎存在逐渐失控的风险。今年正是董倒水的一年:他失去了格力集团董事长，珠海银龙的固定收益收购计划被否决，员工持股计划开始变得遥遥无期。

2016年10月28日，格力电器召开临时股东大会，100多名股东出席。董明珠进入会场后，第一次没有掌声。

会议期间，超过一半的提案被股东否决，包括收购珠海银龙。

在回答股东的提问时，董的分贝逐渐加大:“我进来的时候不鼓掌，这是第一次。”“格力没有亏待你。哪个上市公司给你这样的股息？五年内我不会给你分红，你能对我做什么？两年内我给了你180亿元。哪个公司给你这么多？”

董明珠倒是有信心说话。

自1996年上市以来，格力在除2006年以外的其他年份都支付了股息，其中18年支付了现金股息，只有1997年没有支付现金。自上市以来，格力累计分红309.64亿元，实现净利润760.52亿元，分红率40.71%。

自2012年董明珠就任董事长以来，格力支付的股息比以往任何时候都多。2013年，格力净利润为74.46亿元，现金分红为30.08亿元，分红率为40.4%。格力前五年的最高股息支付率在2009年仅为32.04%；2014年，格力的分红比例提高到63.31%，净利润142.53亿元中有90.24亿元用于分红；2015年，尽管自上市以来收入和净利润同比下降了两倍，格力仍提高了股息支付率，达到71.48%。

但现在看来，在珠海银龙收购案中，仍很难获得中小股东的支持。

2016年3月，格力提出通过发行股票收购珠海银龙。同年8月，格力电气宣布拟以130亿元收购珠海银龙100%的股权，同时增发97亿元配套资金，价格为15.57元。公司还计划设立员工持股计划，规模约23.8亿元参与融资，其中董明珠拟出资约9.4亿元。如果增发能够顺利完成，董明珠仅通过员工持股计划就将占近1%的股份，与其他高管和员工的持股比例将达到3%，预计将另行提名一名董事。

这标志着格力正在进军新能源汽车领域。这也是格力自20年前上市以来首次收购non-空业务领域的资产，也是格力多元化尝试的延伸。然而，中小股东强烈质疑低价上涨带来的股权稀释和珠海银龙的前景。

当时，董明珠迫切需要通过这一计划增加其股权，以巩固其对格力电器的控制。

董接任格力电器董事长后，格力的多元化之路重新启动，她自己也开始变成网红，把格力和自己绑在一起。

除了洗涤用品和小家电的开发，2014年，格力停止了与成龙的代言合同，改为董明珠本人；2015年，格力进入手机市场，她在各种场合高调表态:“我想做一部手机，分分秒秒都太容易了。”

然而，2015年格力实现营业收入977.45亿元，同比下降29.04%，净利润125.32亿元，同比下降11.46%。收入和净利润均同比下降，这是格力在过去20年中首次出现。

在此期间，它也被美的“超越”。美的在空、冰箱和洗衣机等家用电器领域拥有完整的布局。2015年，美的50%以上的收入来自冰箱、洗衣机和小型家用电器。

内忧外患层出不穷，导致董明珠与中小股东的冲突在格力电器临时股东大会上首次被提上议事日程。

2016年下半年，与万科一战后成名的“宝能部”紧随格力之后。同年11月17日至11月28日，仅在8个交易日内，宝能部门的子公司前海人寿就大举收购格力电器，持股比例从第六大股东飙升至第三大股东。

董明珠公开指责姚振华是“千古罪人”。

不难发现，在过去的七年里，董对外界说话的态度越强硬，她可能面临的处境就越困难。

05

不要退缩和无休止

对董明珠来说，2018年是更加艰难的一年:出生于1954年的董明珠即将退休。同时，5月底是格力电气董事会的选举日，这将决定董灿是否连任，他的任期将于2018年5月31日结束。

2018年4月25日晚，格力电气发布了2017年度报告:数据显示，2017年格力实现收入1482.9亿元，同比增长36.92%；净利润224亿元，同比增长44.87%，创历史新高。

然而，与财务报告相比，投资者更关注公告中的这一内容:为了更好地维护全体股东的长远利益，公司2017年不分配利润，也不实施股票发行和资本公积转股本。

换句话说，格力不向股东支付股息。但是格力没有钱分享吗？不是的。

在连续十年分红之后，格力电气在2017年主动宣布了无分红的利润分配方案，导致股价暴跌。董明珠的解释是，他将投资500亿元来制造芯片。

2018年5月31日应该是格力电气董事会的选举日期，同时也决定了董明珠能否在任期的最后一天再次当选。然而令人惊讶的是，董事会没有如期召开。同年6月4日晚，格力电气宣布本次董事会和监事会换届选举正式延期。

许多观点解释了分红与一般期限延长的关系，认为“无分红”是董明珠试图继续执掌格力电器的一场游戏。

8月30日，格力电气迎来了历史上最好的业绩，并在披露2018年中期报告结果的同时宣布了利润分配方案。该公司计划在60.16亿股的基础上向所有股东每10股派发现金股息(含税)，总股息约为36亿元。然而，这一红利被推迟到2019年第一次股东特别大会的董事会选举。

上海交通大学上海高级金融研究所会计学教授、博士生导师陈欣写道，格力电器并没有做出与其现金储备和盈利能力相匹配的巨额资本支出。这可能意味着不分红的实质是董明珠将分红作为与格力集团和其他股东的一种博弈工具。可以预见，董明珠成功连任后，将恢复正常的分红政策。

2019年1月16日下午，格力电器2019年第一次临时股东大会正式召开。在掌声中，董明珠走进了股东大会。

65岁的董明珠多次被股东问到他的继任者。“我想问，不管股东们想要什么，董灿先生不可能永远是格力电器的董事长。公司内部是否有董事长继任者的培训计划？””对于未来的接班人，董始终没有退休的打算。如果是，安排是什么？你能领导格力多久？”

董明珠在现场回答:“无数人都在关注这个问题。如果你问我真正的想法，我想现在就退休。但是，随着企业的发展，必须有连续性。第二，我相信上市公司并没有规定何时退休。如果你能做好，你就能做好。我担心，如果你想把它做好，就会有问题。”

换句话说，董的意思是，决定退休的不是年龄，而是能力。

在此之前，董明珠已经回答了类似的问题。

2018年，董明珠在接受媒体采访时说:“我在格力已经28年没有休息了，应该可以休息了。”没有一个企业可以属于一个人，人不能属于一个人，这就违背了企业的发展规律，企业的发展是无止境的。需要关注的不是谁成功谁退休，而是企业发展的可持续驱动力和保障条件。”

在2019年第一次临时股东大会上，董明珠当选为格力电器新任非独立董事和董事。如果没有意外，格力在未来三年仍将属于董明珠。

06

斗争

在没有合适的继任者之前，董明珠将作为格力的代言人出现在公众视野中。然而，董明珠对格力的控制和话语权也正在被削弱。

2016年10月，董明珠被免去格力集团领导职务后，2017年8月，珠海市委首次在格力电器成立党组织，并任命时任科技工业局副局长、党组成员李为珠海格力集团党委副书记、格力电器书记。

在2019年第一次临时股东大会上，《关于修改公司章程的议案》增加了党委的相关规定，强调“充分发挥珠海格力电器有限公司党委的政治核心作用”，并增加了党建工作的新篇章，对公司党组织的机构设置、党委和纪委的职权进行了具体规定。

本文通过强化制度约束，无疑增加了格力电器国有资产的话语权。

董明珠也在加快布局和行动。

2019年初，格力电器第十一届董事会选举产生的九名董事中，格力集团推荐了四名非独立董事:董明珠、黄辉、王敬东、张伟；第二股东京海担保投资有限公司推荐张、郭；独立董事为、邢、。

本次提名名单中，格力电器现任管理层为CEO黄辉、副总裁兼首席财务官兼董事会秘书王敬东，代表格力集团的执行副总裁张伟同时担任格力电器总裁助理。

据了解，张、郭为格力电器上届董事、监事，分别为桐城格力、静海投资董事长，代表格力经销商利益。独立导演刘姝威和董明珠更像是闺蜜。

中国经济网对此进行了分析:与2018年初格力电器的董事会结构相比，大股东提名的非独立董事人数从3名增加到4名，格力电器管理层的原董事从2名增加到3名，代表格力经销商的董事从1名增加到2名。机构投资者也未能获得董事会席位。这个董事会的“董明珠”更加突出，她在董事会层面的控制得到了加强。

同时，董明珠可能还会争取员工的支持。

2018年2月，董明珠的任期即将变更。在这种背景下，格力电气宣布了一项针对所有员工的加薪计划，根据员工的表现和职位，按照人均每月加薪总额1000元给员工加薪。今年8月，格力电气投资20亿元建造了一套天才公寓。据介绍，人才公寓是按照中高档商品房小区标准设计的，占地面积约8万平方米，规划总建筑面积约28万平方米。共有11栋高层住宅楼，预计将于2021年2月竣工，这些住宅楼将以精装本的形式移交，届时员工可以随身携带行李。

2019年1月8日，在“2019年第一次临时股东大会”之前，格力电器第三次向全体员工发出了加薪通知，加薪总额不到10亿元。

07

尘埃落定

除了平衡母公司及其背后的国有资产，董明珠还必须小心资本。

董明珠再次当选后，2019年4月8日，格力电气宣布格力集团计划转让15%的格力电气总股本。

面对未来400亿元的估值和格力电器的管理控制权，各方资本力量都渴望进入市场。在潜在投资者会议上，站在主席台上的董明珠态度明确而坚决:即使她不担任董事长，也绝不允许“野蛮人”进入。

经过六个月的角力，格力电气于10月28日做出了最终决定:珠海明君投资合伙公司是最终受让方。

如上所述，12月2日，格力集团与珠海明君的股权交易完成，格力集团结束了其23年的大股东身份。15日晚，高邮资本与格力的股权转让协议在8个月后生效。

2012年，朱江洪退休三个月后，美的创始人兼大股东何香健正式辞去美的集团董事长一职，由职业经理人方洪波接任。

2019年9月11日，马云宣布退休，并将大棒交给了小窑子张勇。12月18日，被称为商界“教父”的刘传志也选择退出历史舞台。

混合改革后，董明珠无疑赢得了更多的时间，但她已经65岁了。

"我们希望成为一家真正面向市场、合法和制度化的公司."11月底，董明珠在全国工商联家具装饰行业商会年会上说:“别说这个公司是我的。我想做我想做的事。这样的企业将会消亡。”

然而，她仍然充满战斗力。在12月8日的中国商业领袖年会上，她再次提出了今年与Oaks的战争，认为其空低于国家标准，她敢于在市场上愚弄和绑架消费者。他还说:“我不想杀死橡树，我希望它能改变它的邪恶灵魂。”