市值超660亿 居然之家成功借壳上市：这些VC/PE为何纷纷押注？

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作者|杨继云

投资界的报告|迂腐

12月26日，武汉上中更名为“真实家园”，这意味着“真实家园”正式登陆a股。今天，它以11元开盘，市值662.2亿元，一度涨到694.1亿元。

至此，借用国有资产近一年的案例终于圆满完成。在此次交易中，武汉上中以356.5亿元的价格发行股票，购买了新零售的100%股权。完成后，武汉上中实际成为上市公司武汉上中的控股股东，实际控制人由武汉SASAC变更为汪林朋。

除此之外，在“真实家园”背后还有许多明星风投/私募机构和产业投资者，包括阿里、云峰基金、泰康人寿保险、嘉华资本、红杉资本中国、李新忠、于波资本、诺亚控股和博瑞资本。作为一家金融机构，vc/pe在此次交易中还扮演了“资本市场智囊团”的角色，“做了大量的研究工作，并为关键决策提供了许多有价值的建议”。

国有资产借壳在以前的市场中是独一无二的。这次“真实家园”的借壳相当顺利，在短时间内成功上市，堪称经典。

20年来，

从一个小型建材市场到300多家商店

1999年，“真实家园”开业，当时它还是一个经营面积不到3万平方米、年销售额不到3亿元人民币的小型建材市场。

在汪林朋的领导下，20年来，瑞星家居已经成长为一个在中国29个省(市)和自治区的大型商业连锁集团。在2018年接受外部股权投资后，实居的门店数量已逐步扩大至300多家。按照汪林朋的设想，“到2022年实现600家门店的连锁布局，销售额将超过1000亿；在10年内，企业经营数量已达到1200多家”。

在此次特定的借壳交易中，武汉上中发行股票，以356.5亿元的交易价格购买了申然新零售100%的股权。交易完成后，申然控股将直接持有上市公司42.60%的股份，并通过其全资子公司汇新达建材间接持有12.70%的股份，成为上市公司的控股股东。同时，上市公司的实际控制人由武汉SASAC变更为汪林朋。

实际上，新零售是实得家居的核心家居业务子公司，其主要业务是家居商店，位于中高档，包括实得家居家居家居商店、吴礼家居建材超市、实得设计师服务等。在此之前，武汉上中的主要商业形式包括现代百货商店、购物中心、超市等。，它可以很好地与Real Home的商业形式相结合，形成一种新的泛零售商业形式。

9月16日，武汉上中披露了截至2019年6月底的新零售业绩。公告显示，1-6月，新零售业务总收入42.29亿元，同比增长8.92%。实现净利润9.59亿元，同比增长13.49%。

事实上，Real Home的定位从来就不是一家家庭流通商店，它的数字化转型和新的零售转型也成为许多投资者心中的标杆。2018年阿里等人入股后，瑞星家居新零售转型之路加快，专门成立了新的零售管理部门，致力于组织变革。尽管困难重重，汪林朋还是继续欢呼:“让每个人都屏住呼吸，一定要坚持。”目前，实居已有50多家店铺完成了数字化改造。

在a股市场，红星美凯龙，一个长期的竞争对手，已经根深蒂固。2018年1月17日，红星美凯龙正式审核a股市场，成为国内家居行业首家a股和h股同时上市的企业。与真实家园相比，红星美凯龙起步更早。1986年，年仅20岁的车建新(车建兴)和五个学徒创办了一家家具作坊。在过去的30年里，当年的小男孩已经成为一家总资产超过800亿元的公司。这个创业故事令人羡慕。

2018年10月，在皇马接受阿里的投资后，渴望竞争的红星美凯龙宣布与腾讯进行基于“智能零售”的战略合作。引人注目的是，原本似乎代表腾讯的红星美宝莲在2019年5月接受了阿里的投资，使阿里成为其第二大股东。

在相对落后的家居行业中，阿里等人的介入使得皇马与红星美凯龙的竞争进入了下半年。

阿里、云峰基金、嘉华资本等投注、

为什么他们都投票支持“真正的家”？

2018年，第一笔100亿元的战略性融资进入了老百姓的家。

去年2月11日，皇马俱乐部获得了高达130亿元人民币的联合战略投资。其中，阿里巴巴投资54.53亿元，占15%，云峰基金投资约18亿元，占5%，泰康人寿和嘉华资本分别占4%左右。

此外，红杉资本中国、李新忠、诺亚控股、于波资本、博瑞资本、民生银行、中信建设投资资本和工商银行都参与了融资，并成为了房地产置业的股东。这一轮之后，房地产的估值约为363.5亿元。

作为主要投资者之一，云峰基金向投资界介绍:“决定投资家居的根本原因是家居行业巨大的整合和转型潜力。具体来说，首先是行业数字化转型的机遇。这是行业整合和集中的机会。”

云峰基金的投资团队在调研时发现，家庭消费是一条大轨道，市场规模超过2万亿元，年增长率超过5%。然而，这一行业的在线渗透率仅为7%，与3c、家电和服装行业高达44%、37%和29%的在线渗透率相比非常低。令人惊讶的是，这个行业在线下和线下都处于相对困难的状态。

“网上客户单价低、主要是标准化品类、缺乏高品质产品体验等三大瓶颈，往往导致无法销售超过4000元的大型非标准家居用品。然而，缺乏准确的数据支持。该店长期不了解确切的顾客形象和需求，营销费用高，但效果不准确。”云峰基金看到了双方的痛点，同时也看到了行业数字化转型的巨大机遇。

行业的整合和集中是云峰在家居行业看到的另一个巨大机遇。一方面，家居行业的销售渠道仍然分散，另一方面，产业链长，各个环节相对分散，价格涨幅高，对消费者的零售价格甚至是出厂价的两倍。据云峰调查，家居行业将经历加速集中的过程，商店取代街边商店、连锁店取代非连锁店、产业链上下游重构是行业的大趋势。

“真实家园”的创始人汪林朋坚决拥护互联网，这深深打动了云枫。如果在线和离线平台可以整合，其数据和流量可以开放，家庭产业有可能突破瓶颈，实现飞跃。此外，近年来，房地产的收购速度和市场份额不断提高，加快了其进入下沉市场的步伐。这些因素使冯云一拍即合。

嘉华资本创始合伙人、董事长宋回忆说:当时，家庭已经主导了全国的家庭流通业。这是一个产业集中、强大的时代，领导者可以利用自身在品牌、渠道和管理方面的发展。优势已经成为工业清算的新“燃点”；其次，在线红利正在减少，家庭布局宽阔的线下场景是稀缺资源，可以满足不同人群的需求。

事实上，正如嘉华资本所言，作为一家拥有良好现金流的龙头企业，Real Home的天然吸引力不仅在于资本，还在于业务再造以及在新零售模式、在线流量、金融市场服务等各个层面的深度授权。

对于实业家来说，扩大市场永远是最重要的事情。有了互联网、工业和金融资本这三股力量的支持，更多的弹药可以流入前端市场。

“国有借壳在市场上从来都不是独一无二的”

事实上，向武汉的中国商人借钱对这个家来说是“有意义的”。

12月23日，武汉上中召开2019年第二次临时股东大会。决议通过后，易居正式进入武汉上中，易居、武汉上中前掌舵人汪林朋、王宁、郝建和阿里巴巴范姜共同组成了新公司的核心成员。

谈到这笔交易，汪林朋曾说:“(武汉上中)是一块闪亮的老招牌。”如果它局限于一个领域，那将不可避免地令人遗憾。未来三年，招商局将成为国内大规模消费领域的龙头企业。”成立于1984年的武汉上中，已经成为武汉人心中的一个情结。与“真实家园”重组后，虽然它已在证券市场备案并更名，但这个老招牌不会从购物中心的门面上抹去。

然而，从武汉上中借的房产也被认为创造了一种从国有资产中借款的新趋势。“国有借壳在以前的市场中是独一无二的。实际上，这次借壳相当顺利，并在短时间内成功上市。”宋这样评论道。

回顾整个借壳过程，认为，vc/pe背后的家起到了“资本市场智囊团”的作用，“做了大量的研究工作，为关键决策提供了许多有价值的建议。”他特别提到，嘉华资本在内部管理、价值创造和产业整合方面，也是置业的重要帮手。

宋强调，“真实家园”开创了国有资产借用的新模式，也是优秀企业通过自身的探索，努力加速自己的市场，不断推动中国资本市场走向成熟。与此同时，中国资本市场正经历一个从混乱走向成熟的探索阶段，包括最近尝试引入注册制度，这是金融体制改革中非常重要的一步，也意味着一轮“机构红利”将会释放，这无疑将使整个市场更加规范和成熟。