罚没近5000万！一宗并购重组牵出两起内幕交易 董事长泄密两人

本篇文章3588字，读完约9分钟

一次合并和重组导致了2000万级的内幕交易。

一家上市公司的董事长、多次电话和一条内幕消息使夏谋芳和项某人陷入内幕交易的泥潭，最终他们不仅被中国证监会处以非法所得罚款，还被中国证监会处以三次罚款，罚款总额达4965.88万元。

内幕交易对人们伤害很大。中国证监会多次强调对内幕交易的强烈监管态度，表示将继续严格监管并购“三高”，严厉打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“软蛋”重组、盲目跨境重组等混乱局面，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

并购重组引发的内幕交易

时间可以追溯到两年前。

2016年初，为提升信息化水平，搭建电子商务平台，华丰集团有限公司(以下简称华丰集团)董事长兼华丰超细纤维董事长尤谋平有意收购软件开发公司，并能够开展电子商务平台业务，开始邀请私募股权机构推荐投资对象。同年2月初，海通证券的王谋东向游谋平推荐了深圳市伟福通科技有限公司(以下简称伟福通)。

2016年2月16日至17日，尤谋平安排浙江华丰氨纶股份有限公司(以下简称华丰氨纶)董事会秘书梁在王谋东的陪同下前往深圳，与伟福通的首席运营官兼股东王进行初步洽谈。2016年2月22日至2月23日，魏福通的CEO兼股东冼牟、王某在海通证券的王某的陪同下，赴上海与华丰的尤谋平、梁进行了会谈。双方介绍了各自的情况，华丰表示有意购买部分股权给伟福通。2016年3月2日，华丰集团与仙谋签署了《股权转让协议》，将仙谋持有的伟福通3%的股权转让给华丰集团。之后，华丰集团根据协议向仙谋支付了股权转让款。

之后，尤谋平计划整体收购伟福通，并继续与仙谋和王谋谈判。2016年3月22日，冼牟再次来到上海，与游默平、王某某会面。当天，双方初步确定了华丰超细纤维整体收购伟福通股权的意向。2016年3月28日，海通证券开始对伟福通进行尽职调查。

2016年4月5日，华丰超细纤维发布《公司股份临时停牌公告》，宣布公司拟于2016年4月5日下午开盘后披露重大事项并停牌。2016年4月6日，华丰超细纤维发布了《上海华丰超细纤维材料有限公司重大活动暂停规划公告》，宣布公司正在筹划重大活动。2016年4月13日，华丰超细纤维发布了《关于暂停上海华丰超细纤维材料有限公司重大资产重组的通知》，确认上述重大事件为重大资产重组事件，交易内容为收购一家互联网软件公司100%的股权。

上海证监局认定华丰超细纤维拟收购伟福通的股权，符合重大资产重组标准，属于内幕信息。内幕信息不迟于2016年3月22日形成，并于2016年4月13日公开。作为华丰集团和华丰超细纤维的董事长，尤谋平是此次收购内幕信息的主要决策者和推动者，也是内幕信息的知情人。

正是这样一个未披露的信息，导致了后来的内幕交易。

泄露给多年的老朋友，老朋友获利680万

你牟平把内幕消息泄露给了多年的朋友项牟龙。在内幕消息公开之前，项慕龙和尤谋平有过电话联系，其中在账户购买华丰超细纤维之前，他们在2016年3月24日和3月29日有过几次电话联系。

在掌握内幕信息后，项牟龙控制了“玉牟柴”证券账户中的“华丰超级银行”的交易。具体情况是:于2016年3月7日在上海证券瑞安洛阳大道证券营业部开立了“于某某”(于某某是项某某的亲属)的证券账户。项某人于2016年4月1日控制账户购买华丰超细纤维69.95万股，购买金额为人民币1112.205万元。交易的资金来源是项某人借给尤某的贷款，相关交易是通过于某的手机进行的。自2019年5月21日至2019年5月23日，项某人卖出上述全部股份。经计算，上述交易的利润为人民币6，810，986.93元。

“于某某”证券账户的证券交易活动与内幕信息高度一致；“邹某某”证券账户于2016年3月7日开立。第二天(4月1日)，项某某借的大量资金到帐后，就匆匆忙忙地去买“华丰超细纤维”和“华丰超细纤维”。停牌后第二天(4月6日)，剩余资金全部转出，截至上海证监局调查日，该账户无其他证券交易；从2015年1月1日至上海证监局调查日，项某人在海通证券开立了一个证券账户，该账户未交易华丰超细纤维。与他的证券账户中交易的其他股票相比，华丰微纤的交易量明显扩大，这与他平时的交易习惯不同。综上所述，项某人利用“于某某”证券账户购买“华丰超细纤维”的行为明显不正常，没有合理解释。

上海证监局认定向某人的行为构成内幕交易，没收其非法所得6，810，986.93元，并处以罚款20，432，960.79元。

八个电话泄露了内部信息

除了向某人外，尤谋平还向夏谋芳泄露了消息，夏谋芳于2002年加入华丰集团，是华丰集团财务管理部的助理经理。内幕消息披露前，夏谋方与游默平有过电话联系，其中，2016年3月31日至4月5日“夏谋方”证券账户买入“华丰超细纤维”时，他们有过8次电话联系。

接到消息后，夏谋方分别于2016年3月31日和2016年4月5日控制“夏谋方”的证券账户，购买“华丰超细纤维”50.16万股和9.42万股，总购买金额为959.8155万元。此次交易的资金来源是夏谋方对游谋灵的贷款。2016年11月21日，“夏谋芳”证券账户卖出15900股“华丰超细纤维”。经计算，上述交易的总利润为5，603，713.15元。

经调查，“夏谋方”证券账户涉及的证券交易活动与内幕信息高度一致；该账户仅购买了100股“华丰超细纤维”，购买金额为1385元。涉案期间，该账户共购买“华丰超细纤维”59.58万股，购买金额为959.8155万元，购买金额明显扩大；除上述购买100股“华丰超细纤维”外，“夏谋芳”证券账户主要用于案件开审后交易前购买新股，其他股票仅交易一只；2016年3月31日、4月1日、4月5日，“夏谋方”证券账户分别转账800万元、100万元、100万元。此后，几乎全部被用于购买“华丰超细纤维”，上述交易所的剩余资金大多在“华丰超细纤维”停牌后的第二天，即4月6日转出。综上所述，2016年3月31日和4月5日“夏谋芳”证券账户买入“华丰超细纤维”的行为明显异常，且没有合理解释。

上海证监局认定夏谋芳的行为构成内幕交易行为。

夏谋芳对此提出了异议，并给出了自己的辩护意见:

首先，在华丰超细纤维依法公开披露此次收购之前，有关方面并不了解内幕信息。客户为华丰集团财务管理部助理经理，未专职或正式担任过尤谋平的个人助理职务。双方协助游默平订票、旅游等事宜，双方电话联系正常，不涉及内幕信息，并提出了双方未具体参与上市公司资本运营，与游默平不在同一栋办公楼工作的辩护理由。

二是当事人的证券账户交易“华丰超级银行”不符合《关于处理内幕交易和披露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定的“明显异常关联交易行为”的认定标准。当事人提出的行政处罚预告(以下简称“预告”)意在认定“夏谋方证券账户的证券交易活动与内幕信息高度一致”，与事实不符。以中信证券的交易为例，双方提出账户中“华丰超细纤维”的买入金额与其平时的交易习惯一致，买入股票的主要原因是看好华丰超细纤维的未来发展，理由合理。

第三，当事人主观上无意违反规则，他们是初犯。当事人积极配合相关调查的态度良好，罚款和罚金的数额远远超出了当事人能够承受的范围。请减轻处罚。

经审查，上海证监局认为:

一是“夏谋芳”证券账户交易(2016年3月31日、4月5日购买“华丰超细纤维”)明显异常。首先，涉案交易的交易时间与内幕信息的发展过程以及内幕信息当事人与知情人的接触时间高度一致。二是“夏默芳”证券账户主要用于交易前购买新股。对于双方于2015年1月12日提出的购买“中信证券”，经审查，单只股票的大额资金交易仅发生在交易前的上述交易日，不足以反映双方的交易习惯。第三，与之前在账户中购买100股华丰超细纤维相比，购买金额为1385元，涉案金额达到9598155元，明显放大。预先通知的相关内容没有错。

二、2016年3月31日至4月5日期间，双方与内部消息人士进行了多次电话沟通，双方提出了协助游默平办理订票、旅游事宜、不参与资本运营、办公地点等事宜的理由。，无法合理解释本案涉及的明显异常交易行为。此外，上海证监局采纳了各方提出的立场。

第三，在内幕信息披露前，当事人接触并联系了内幕人士，案件涉及的交易行为明显异常，且没有合法的理由或合法的信息来源。各方提出的理由，如对华丰超细纤维未来发展的乐观，并不能解释关联交易的异常。

第四，上海证监局在确定当事人的处罚范围时，充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度。当事人没有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻或者减轻情节的。

上海证监局决定责令夏谋方依法处置非法持有的证券，没收违法所得5，603，713.15元，并处罚款16，811，139.45元。