吹哨人制度：中国股市需要更多「二五仔」

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日前，《国务院关于加强和规范事后监督的指导意见》明确提出建立“举报人”制度。这是国务院首次安排建立举报制度。举报者，也称为举报者和内部举报者，是指内部知情人揭发和举报非法线索。国际社会普遍认为，“举报者”可以大大降低政府监管的成本，威慑存在重大问题的企业和组织。

近年来，a股市场上层出不穷的奇异事件对中国证监会的监管工作提出了严峻挑战。一方面，投资者渴望证监会加强监管，切实保护投资者利益；另一方面，在金融产品变得越来越复杂、行业变得越来越专业化的现实下，单靠自上而下的调查和审计工作很难将它们全部抓住。

面对同样的问题，世界各国都在积极构建自下而上的“内部人”举报制度，鼓励内部人主动举报公司的违法行为。为了避免“内幕人士”或“告密者”等名词可能传达的负面印象，美国民权活动家拉尔夫·纳德在20世纪70年代提出了“告密者”一词，表达了维护社会正义的正面形象，所以一直沿用至今。在美国，奖励和保护举报者的相关立法也被称为惠斯勒法案。

2014年10月30日，长子岛集团有限公司的一份纸质公告披露，a股市场又发生了一起“黑天鹅”事件，令大多数投资者大跌眼镜。根据公告，由于北黄海异常的冷水团，公司三年前种植了幼苗，2018年秋季将要捕获的数百万英亩海洋牧场没有收获。一夜之间，长子岛从一只持续盈利的流通股变成了一个亏损8亿元的黑洞，导致包括社保基金在内的大量个人投资者和机构投资者面临巨额亏损。“长子岛事件”不仅给投资者带来了巨大损失，也直接影响了中国股市的透明度和健康发展。

距离大连56海里的獐子岛盛产海鲜，盛产海参、鲍鱼、扇贝等名贵海鲜，被誉为“水下之岸”。当地的海水养殖历史悠久，因此有理由相信冷水团不是第一次。作为一家市值超过100亿元的上市公司，主要从事扇贝、海参、鲍鱼等海产品的养殖和加工，对于这场可能导致大量减产甚至无收成的自然灾害，没有任何风险规避措施？该“海底银行”是否如公告所述，被“冷水集团”以8亿元抢走？

在越来越多的质疑声中，许多媒体披露的调查结果与公司的解释完全不一致。一名身穿獐子岛公司渔船队制服的船员向记者透露，2009年至2011年公司在水底播种秧苗时，有大量的沙子和瓦片，秧苗数量被谎报，但实际上1000株秧苗中只有一两百株。这片撒满沙子和瓷砖的海域是该公司声称遇到所谓“冷水团”的海域。

从早期的银广厦、蓝天股，到最近的绿大地、章子岛，a股市场层出不穷的奇异事件对中国证监会的监管工作提出了严峻的挑战。一方面，投资者渴望证监会加强监管，切实保护投资者利益；另一方面，在金融产品变得越来越复杂、行业变得越来越专业化的现实下，单靠自上而下的调查和审计工作很难将它们全部抓住。面对同样的问题，世界各国都在积极构建自下而上的“内部人”举报制度，鼓励内部人主动举报公司的违法行为。为了避免“内幕人士”或“告密者”等名词可能传达的负面印象，美国民权活动家拉尔夫·纳德在20世纪70年代提出了“告密者”一词，表达了维护社会正义的正面形象，所以一直沿用至今。在美国，奖励和保护举报者的相关立法也被称为惠斯勒法案。

拉尔夫·纳德在20世纪70年代提出了“告密者”这个术语

2010年，经历了金融危机教训的美国通过了《道格-弗兰克法案》。该法案进一步加强和完善了对举报人的奖励和保护政策，并设立了处理举报人报告的惠斯勒办公室。如果举报人的举报信息有助于证券交易委员会或商品期货交易委员会获得100万美元以上的罚款，举报人将获得10%~30%的奖金。就在章子岛事件爆发的前一个月，美国证券交易委员会刚刚宣布将向举报人奖励3000多万美元，创下了自根据《道格-弗兰克法案》设立举报人项目以来的最高单项奖纪录。举报者制度在美国的成功不仅得益于高额奖金激励，还基于对举报者的严格保护。《道格-弗兰克法案》明确规定，雇主不得因为帮助证券交易委员会进行调查而解雇、降级、恐吓、骚扰或歧视雇员。如果雇员认为他们受到了雇主的报复，他们可以起诉雇主并要求赔偿。与此同时，该法案规定，举报人可以匿名举报，任何可能暴露举报人身份的信息都将在法案中得到最大程度的保护。在某些情况下，调查小组的成员，包括证券交易委员会和商品期货交易委员会，不能知道举报人的真实身份。《道格-弗兰克法案》真的让告密者免除了烦恼。

道格-弗兰克法案的惠斯勒项目自2011年8月正式成立以来，为美国证券交易委员会的监管工作做出了巨大贡献。委员会收到的报告信息逐年增加。根据其年度报告，2013年，该委员会收到了3，238份报告，平均每天10份报告，并向举报人支付了总计1，400万美元的报酬。如果按照法案规定的10%的最低支付率计算，仅在2013年，举报人就帮助证券交易委员会开出了超过1亿美元的罚款。

在金融领域之外，美国的举报制度应用广泛，历史悠久，可以追溯到200多年前中华人民共和国成立之初。美国第一个保护告密者的法案于1778年7月31日通过，也就是《独立宣言》签署两年后。此后，美国于1861年陷入内战，混乱的国内市场环境为举报者制度的发展提供了巨大的机遇。

当时，美国的许多商人通过欺骗政府获得了巨额战争资金和巨额利润。这些肆无忌惮的商人以次充好瞎战马、跛脚骡子，甚至哑弹和不能发射的步枪，并把它们卖给了交战的北方和南方。一位商人甚至公开宣称:“无论如何，你都可以以任何你满意的价格把它卖给政府！”当时，由于人力物力有限，联邦政府无法彻底遏制这些弊端，于是国会想出了创造性的解决方案“惠斯勒”。

1863年3月，国会通过了《虚假申报法》，正式立法保护举报私人和政府部门不当行为的举报人，从而发动了一场大规模的人民战争，打击肆无忌惮的商人和政府官员。《虚假申报法》规定，任何个人都可以代表政府起诉非法商人，并从政府获得的赔偿中分得一份。虚假声明法案也被称为林肯法案，因为它是在林肯总统的领导下通过的。

100多年后的今天，《虚假申报法》仍然是社会监督政府行为的利器。从1987年到2013年，美国政府根据《虚假申报法案》追回了389亿美元的损失，其中70%，即超过272亿美元，归因于举报人的报告信息。这些案例大多涉及政府医疗保险支付、军事采购合同以及其他政府合同或校准项目。

在专业水平较高的制药行业，举报人更为重要。在1991年至2012年涉及金额最大的20起案件中，有18起案件是由举报者发起的，包括2012年曝光的“葛兰素史克虚假广告案”。

葛兰素史克公司是第三大制药、生物和保健公司，总部位于英国伦敦

举报者的举报行为不仅帮助美国证券交易委员会每年罚款超过1亿元，而且维护了金融市场的公平秩序，保护了投资者的利益。它也是美国社会其他领域维护正义的重要力量。检举人监督政府行为，保护纳税人利益，揭露医疗保险欺诈案件，维护食品安全，举报企业破坏环境的行为。在许多熟悉的事件中，告密者只是——例如水门事件中的“深喉”。

在水门事件中，正是深喉提供的关键幕后信息让时任美国总统的尼克松最终下台。水门事件爆发后的30多年里，“深喉”的身份一直是个谜。直到2005年，也就是尼克松去世11年后，前联邦调查局副局长马克·费尔特才承认自己是“深喉”。

2002年12月22日，三名女性举报者出现在《时代》杂志的封面上，并被授予“年度人物”。在这三位女性举报者中，揭发世通和安然欺诈案的世通和安然前雇员辛西娅·库珀、安然前雇员莎伦·沃特金斯和举报联邦调查局情报疏忽的联邦调查局雇员科琳·罗利(Colleen Rowley)，因此错过了“9.11”事件。《时代》杂志选择他们的原因是“他们冒着巨大的职业风险和个人风险来揭露世通、安然和联邦调查局的真相。”

《时代》杂志的封面于2002年12月22日出版。世通公司员工辛西娅·库珀(左)、联邦调查局员工科琳·罗利(中)和安然公司员工莎伦·沃特金斯(右)当选为该杂志的“年度人物”

200多年后，《惠斯勒法案》经过多次修订，始终确保惠斯勒促进社会正义的精神得以保留和发扬。如1778年法案所述，每个人都有义务监督社会，并向相关部门报告任何不当行为、虚假和欺诈行为。即使举报者受到正义精神的鼓励，他们仍然不得不承受来自外界和自身的各种压力，并随时面临可能的报复。举报者保护与奖励机制的立法，不仅解除了举报者的后顾之忧，保护了他们的利益，维护了社会正义，更重要的是，它倡导了人人都应维护社会道德的公民价值观，使更多的人愿意承担“吹口哨”的责任。为了纪念无数揭发者对美国民主和正义做出的巨大贡献，并唤醒和促进每个公民对揭发的支持，美国国会将每年的7月31日定为2013年的“全国揭发者日”。