金科股份收问询函 涉及房地产项目8.47亿股权收购暨关联交易

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乐居财经新闻李莉7月10日，股份有限公司(000656.sz)宣布，公司已收到深交所公司管理部的询证函。要求披露与7月8日《关于房地产项目公司股权收购及关联交易的公告》相关的6个问题，并于2019年7月15日前书面答复。

以下是全文:

金科房地产集团有限公司董事会:

根据贵公司7月8日披露的《关于房地产项目公司股权收购及关联交易的公告》(以下简称《公告》)，贵公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)拟分别收购重庆中科建设(以下简称“中科建设”)和重庆润凯商业管理有限公司(以下简称“重庆润凯”)所持重庆邢鲲房地产开发有限公司(以下简称“邢鲲房地产”)51%和49%的股份743.49万元，其中股权转让价格不超过68027.32万元，邢鲲房地产支付中科建设及其关联方资金合计16716.17万元。由于中科建设是由贵公司实际控制人黄红云先生的弟弟黄宜丰先生控制的企业，本次交易构成关联交易。贵公司董事张强先生和独立董事姚宁先生对上述交易提出异议。我们部门对此很关注。请核实以下事项:1 .公告显示，邢鲲房地产开发的主要房地产项目是红星国际广场，分六期开发。请说明一期至六期项目的具体情况，包括但不限于土地面积、产能建设面积、规划用途、开发状况、土地支付及权属证明、预计总投资金额、实际投资金额、累计竣工面积、累计销售(预售)及结算等。·实际开发进度与计划进度之间是否有较大差异及主要原因(如适用)。同时，请结合上述两个项目的销售结算，分析邢鲲房地产近年来经营收入和净利润逐年变化的主要原因及合理性。

2.本次交易涉及的第六期工程土地尚未交付，因拆迁未办理相应权证。如果不考虑第六期工程的土地使用权，邢鲲房地产的预计净资产为49721.03万元，预计增值为44053.08万元，增值率为777.23%；如果考虑第六期项目的土地使用权，邢鲲房地产的预计净资产为人民币680，273，200元，增值率为1，100.21%。根据贵公司提交的评估报告，2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的邢鲲房地产10%的股权转让给重庆润凯，2019年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的邢鲲房地产51%的股权转让给中科建设。请说明:(1)2019年5月邢鲲房地产两次股权转让的交易价格，交易对手之间的关系，两次股权转让价格与当前股权评估值是否存在较大差异，并分析差异的原因及合理性(如适用)。(2)邢鲲房地产1-6期项目的评估结果、主要评估过程、确定依据及关键评估参数的合理性，结合项目所在区域的房地产市场价格、可比交易及项目情况，以及张强主任认为“项目所在区域较差，评估值大幅增加，估价合理性存疑”等。，分析本次评估高增值率的主要原因及评估价格的公平性和合理性，并给出专项风险预警。请独立董事和评估机构进一步核实并发表明确意见。(3)公告显示，第六期工程因拆迁未交付并办理相应的权证，目标公司邢鲲房地产已履行了土地出让合同中约定的大部分义务，交付土地的可能性极高，但仍存在一定的不确定性。请说明目标公司已履行土地出让合同约定的大部分义务的具体情况，相关土地未交付的主要原因，各方的协商和进展情况，土地交付是否存在实质性障碍，本次交易支付对价时是否考虑了尚未交付并办理相应权证的第六期项目，是否存在较大风险，是否会损害上市公司和小股东的利益。独立董事被要求检查并表达他们的明确意见。(四)核实公告披露的评估情况是否与评估报告中的评估结论一致；如果没有，请更正。

3.根据公告，目标公司邢鲲房地产向中科建设及其关联方资金支付总额为人民币167，161，700元。根据中科建设与目标公司签订的施工总承包合同及相关补充协议，目标公司应为中科建设支付约1.8亿元人民币。交易完成后，目标公司将继续履行与中科建设的总合同并支付项目费用，预计金额不超过人民币2亿元。请告诉我们:(1)星坤房地产应向中科建设及其关联方支付的款项的原因和具体情况是否与审计报告中应付关联方的金额一致，是否与应付中科建设约1.8亿元的项目款项有对应关系，并另外披露相关款项的具体支付安排。(2)补充披露目标公司与中科建设未来关联交易的主要内容、协议签订、定价依据及合理性。

4.公告显示，邢鲲房地产、重庆荣信建设有限公司(以下简称“荣信公司”)与中科建设于2019年5月16日签订《债权债务清偿协议》，邢鲲房地产将应支付给荣信公司的工程款53，662，155.86元转让给中科建设，债权人荣信公司由重庆荣信建设有限公司涪陵红星国际广场项目部盖章..本次债务转移后，邢鲲房地产已向中科建设支付53，662，155.86元。截至2019年5月31日，邢鲲房地产应向荣信公司支付的项目资金余额为人民币24，350，300.40元。截至目前，邢鲲房地产与融信公司的资金结算尚未完成。审计报告将上述事项作为重点事项。请告诉我们星坤房地产与荣鑫公司的主要合作事项及相关关系，4上述债权债务清偿协议签订的原因及背景，以及本次股权转让对本次履约后协议后续执行可能产生的影响；在邢鲲房地产已向中科建设支付相关款项的情况下，截至审计基准日，融信公司因交易主体账簿而产生的应付余额的性质和原因，以及审计报告中强调上述事项的主要考虑和对本次交易可能产生的影响。

5.你们公司的董事张强对这笔交易投了反对票。反对的理由之一是“该项目有大量的自持物业和业务，占用上市公司的资金过多，影响资金周转。”董事张强和独立董事姚宁都建议将此事提交股东大会审议。请详细说明董事提出的相关问题，并分析判断是否提交股东大会审议，以及贵公司董事会审议本次关联交易时非关联董事回避表决的原因和合理性。

6.请披露相关资产评估报告、资产评估报告书和审计报告的全文。