影响1.6亿股民 证券法＂四审＂来了！看六大最新修改意见

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证券法修订草案的“第四次审判”已经到来。

12月23日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议听取了全国人民代表大会宪法和法律委员会关于证券法修改草案审议结果的报告。

与征求意见稿相比，本报告对《证券法》修订草案提出了六大修改意见，包括进一步加大对证券违法行为的处罚力度，将“可持续盈利能力”的要求改为“可持续经营能力”，加强投资者保护。

第一个方面:《证券法》修订草案经过多次审议已经比较成熟

报告指出，常委会第十次会议对证券法修订草案进行了三次审议。会后，法制委员会向各省(区、市)基层立法联络点、中央有关部门和部分NPC代表、高校和科研机构发布了修改稿第三稿征求意见稿，并将修改稿第三稿全文发布在全国人大网站上征求公众意见。

同时，政法委员会和法制委员会也赴上海、深圳进行调研，听取意见，并就修改稿相关问题与有关部门交换意见，共同研究。宪法法律委员会认为，为落实党中央关于资本市场改革和发展的决策部署，进一步规范证券发行和交易，保护投资者的合法权益，有必要在总结实践经验的基础上修改证券法；经过三次审议，修改稿比较成熟。

第二部分:六大修改，坚持市场化和法治化原则

依法治市是确保市场长期稳定的起点。从此次修订看，《证券法》修订草案突出了市场化和法治化的理念。

主要修正案包括:

1、按照全面实行登记制度的基本定位，规定了证券发行制度，不再规定审批制度；与此同时，为相关部门和证券品种逐步实施登记制度的过程留出空法律空间。

2.根据职能监管的原则，明确国务院根据本法的原则，统一规定资产支持证券、资产管理产品等具有证券属性的金融产品的管理办法，规范相关产品的发行和交易活动。

3.合约型品种(股指期货)可适用期货交易管理规定。目前，有关方面正在起草《期货法》，今后可以纳入《期货法》的调整范围。因此，《证券法》不再授权国务院对证券衍生产品规定具体的管理措施。

4.补充规定:境外证券发行和交易活动扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理，并追究法律责任。

5.在民事诉讼法框架下，结合证券民事诉讼的具体特点，有针对性地完善相关制度，有效保护投资者的合法权益。

6.进一步加大对证券违法行为的处罚力度，大幅增加证券违法行为的成本，严厉处罚和震慑违法行为人。

第三，对相关行业和相关证券品种逐步实行登记制度

报告指出，国务院提出，按照习近平总书记的要求和全国人大常委会关于股票发行登记制度的授权决定，国务院及其有关部门积极推进登记制度改革，相关改革措施已顺利登陆上交所科技板块。

目前，科技板块登记制度改革的主要制度安排已经基本经受住了市场的考验，《证券法》修订草案建立证券发行登记制度已经具备了现实基础。建议按照全面推行登记制度的基本取向规定证券发行制度，不再规定审批制度；与此同时，为相关部门和证券品种逐步实施登记制度的过程留出空法律空间。

经研究，政法委员会建议按照全面实施登记制度的修改思路，完善证券发行制度。修订草案第三次审查稿“证券发行”一章中的“一般规定”和“科技局登记制度特别规定”两节应合并作如下修改:

一是精简和优化证券发行条件。将“可持续盈利能力”的要求改为“可持续经营能力”，同时按照登记制度改革的精神，大幅简化公司债券的发行条件(修订草案第四次审议稿第十二条、第十五条)。

二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责申请证券发行登记的基础上，取消发行审核委员会制度，根据国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以对公开发行证券的申请进行审核，并授权国务院规定证券公开发行登记的具体办法(修订草案第四次审查稿第二十一条)。

第三，加强证券发行的信息披露。根据注册制度“信息披露为核心”的要求，增加了投资者进行价值判断和投资决策所需的信息应在发行人提交的证券发行申请文件中充分披露，内容应真实、准确、完整(修订草案第四稿第十九条第一款)。

第四，在实践中逐步实行登记制度的空制度，并增加规定:证券发行登记制度的具体范围和实施步骤由国务院规定(修订草案第四次审议稿第九条第一款)。

第四方面:明确资产支持政策和股指期货的法律规定

报告指出，部分常委、地方政府和部门提出，在实践中，资产支持证券、资产管理产品等具有证券属性的金融产品由不同部门监管，监管标准和规则不完全统一。建议国务院按照本法的原则规定相关产品的管理办法，按照功能监管的原则规范相关产品的发行和交易活动。经研究，宪法法律委员会建议在修改稿第三次审议稿第二条中增加一条规定:资产支持证券和资产管理产品的发行和交易管理办法，由国务院根据本法的原则制定。(修订草案第四次审查稿第2条第3款)

同时，修订草案第三次审议稿第二条第三款规定，证券衍生产品的发行和交易管理办法由国务院根据本法的原则制定。一些地方和部门提出，证券衍生品可以分为证券类(如权证)和合约类(如股指期货)。其中，证券品种可以作为国务院依法认定的其他证券，直接适用本法；合约品种可适用期货交易管理规定。目前，有关方面正在起草期货法，可以纳入未来期货法的调整。因此，《证券法》不再授权国务院对证券衍生产品规定具体的管理措施。经过研究，宪法和法律委员会提议删除这一条款。

此外，经研究，宪法法律委员会建议在修订草案第三次审议稿第二条中增加一条规定:境外证券发行和交易活动扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理，并追究法律责任。(修订草案第四次审查稿第2条第4款)

第五，加强投资者保护，提起代表诉讼

报告指出，一些常委、地方、部门和专家建议，在加大行政处罚和刑事制裁力度的同时，要充分发挥民事赔偿的作用，以增加证券违法行为的违法成本；证券民事诉讼具有涉及投资者人数多、个人投资者成本高、起诉意愿弱等特点。建议在民事诉讼法框架内，结合证券民事诉讼的具体特点，有针对性地完善相关制度，有效保护投资者的合法权益。建议充分发挥投资者保护机制在证券民事诉讼中的作用，明确投资者保护机构可以对证券登记结算机构确认的受损投资者按照“明示回避、暗示参与”的规则向法院登记，并提起代表诉讼。

经过研究，宪法和法律委员会提议在修订草案第三稿第105条中增加两项规定:

一是明确投资者因虚假陈述等证券提起民事赔偿诉讼，可能会有多个其他投资者提出相同的诉讼请求，人民法院可以发布公告对该诉讼请求进行说明，并通知投资者在一定期限内向人民法院登记。人民法院的判决和裁定对参加登记的投资者有效(修订草案第四次审查稿第九十五条第二款)。

二是明确投资者保护机构接受50名以上投资者的委托后，可以作为代表人参加诉讼，并为证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加诉讼的除外。

六、违规处罚标准提高到一至十倍，违规发行罚款2000万元

报告指出，部分常委会组成人员和地方政府、部门、单位建议，在三次修改草案的基础上，进一步加大对证券违法行为的处理力度，大幅提高证券违法行为的成本，严惩和震慑违法行为人。经过研究，宪法和法律委员会对关于法律责任的一章提出以下修正案:

证券违法行为有违法所得的，没收违法所得。同时，行政罚款数额大幅增加，罚款标准根据违法所得由一至五倍提高至一至十倍；定额罚款由原来的30万元提高到多数规定的60万元，最高可达200万元至2000万元(如欺诈发行)，100万元至1000万元(如虚假陈述和操纵市场)，50万元至500万元(如内幕交易)。(修订草案第四次审查稿第十三章)

此外，对修订草案的三个草案进行了一些文字修改。