外资行管理条例细则涉及三大修订和两大变化 零售业务也要松绑？

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银行业对外开放的制度保障进一步完善。

12月25日，中国银行业监督管理委员会发布了修订后的《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》(以下简称《细则》)，自发布之日起施行。

早在一年前，中国银监会就发布了征求公众意见稿。在此期间，国务院于今年10月颁布了修订后的《中华人民共和国外资银行管理条例》(以下简称《条例》)，从降低准入门槛、扩大业务范围和降低创业条件三个方面对外资银行实施“放宽”。为配合《条例》的修订和实施，落实银行业开放措施，银监会修订完善了与《条例》相配套的《细则》。

事实上，此次发布的《细则》与去年11月底发布的征求意见稿基本一致，但与征求意见稿相比，有一个重要内容发生了较大变化。《细则》取消了外资银行分行与子公司同时设立时只能从事批发业务的限制，允许外资银行分行在明确职能定位的基础上选择自己的业务方向。

对此，中国保监会相关负责人补充称，部分机构提出的意见，如明确“双牌照”下外资银行分支机构之间的制度、人员和管理共享条件，明确外资银行分支机构人民币营运资本充足率指标的豁免标准和程序等，将在《细则》发布后以适当形式予以明确。

修订涉及三个主要方面

一般来说，《规则》的修订主要涉及三个方面:

首先，根据《条例》的修订内容进行相应的修订，主要包括五个主要内容；

二是纳入近年来外资银行发行的市场准入开放问题，提升立法水平，主要包括三个方面；

三是保持《细则》与前期出台的法律法规的一致性，提高文字表述的严密性。

随着金融业对外开放的深入，外资银行领域的相关监管要求也在不断提高。总的来说，修订后的规则有两个重大变化:

一是尽量减少行政许可事项，简化行政许可程序。取消对外资银行境外金融管理服务、金融咨询服务、托管服务的审批，实行报告制度，加强事中事后的动态审慎监管。

二是进一步统一中资银行和外资银行的市场准入标准，最大限度地保持与中资商业银行的许可条件和程序一致。扩大外资银行业务范围，取消人民币业务审批，支持外资银行分行从事政府债券相关业务；优化监管规则，调整外资银行分行营运资金管理要求和监管评估方法，修订相关政策。

从五个方面完善开放政策

10月15日，国务院颁布了修订后的《条例》，规定外资银行在降低准入门槛、扩大业务范围和降低创业条件方面应“放宽”。《细则》相对于《条例》的修订内容进行了相应的细化，具体体现在以下五个方面:

首先，在《条例》允许外资银行在中国同时设立子公司和分支机构的基础上，规定了同时设立子公司和分支机构的要求，并增加了相应的监管要求。

过去，外资银行只能在中国设立分行或子公司。“这项政策带来的最大变化是，外资银行可以承接业务。例如，外国分行在开设零售业务方面受到更多限制。”一位在上海的外资银行人士曾向一位中国券商记者表示，此前的监管政策取向是鼓励外资银行在中国设立子公司，子公司可以从事比分行更多的业务领域，相应的子公司准入门槛，如注册资本，高于分行。目前，大多数外资银行都在中国设立了分支机构，或者说以前是分支机构的银行已经重组为分支机构。

二是根据《条例》的修订，取消对人民币业务的审批和外资银行在华设立机构的总资产要求，明确《条例》对经营人民币业务的审慎性要求。

《条例》取消了拟设外资独资银行的唯一或控股股东、拟设中外合资银行的外方唯一或主要股东以及拟设外资银行在申请设立前一年年末总资产的条件，取消了拟设中外合资银行的中方唯一或主要股东应为金融机构的条件。中国保监会相关负责人指出，此举为具有自身经营特色和专长的外资银行在中国设立机构提供了更大的空空间。

第三，考虑到《条例》修改了外资银行分行吸收境内公民人民币定期存款的范围，从每笔不少于100万元修改为不少于50万元，且外资银行分行的存款通常不在中国存款保险范围内，因此增加了外资银行分行在开办存款业务时应向客户全面披露存款保险信息的内容。

据上述外国银行家称，这一政策将降低外国银行吸收存款的难度。此前，市场准入限制对外资银行在华业务产生了次要影响，主要影响是国内居民吸收存款受到限制，网点经济规模难以扩大，导致外资银行资本成本相对较高，竞争力减弱。

第四，根据《条例》的授权，对外资银行分行的生息资产指标的具体要求进行了修订，规定外资银行分行应持有银监会指定的至少5%的公众负债的生息资产。当中国保监会指定的外国银行分行持有的生息资产余额达到营运资本的30%时，不得增持。

国家金融与发展实验室副主任曾刚曾表示，这实际上是对国内外银行的统一监管。最初，外资必须以国务院认可的高质量资产的形式保留30%的营运资本。事实上，人们担心外资银行会有风险，对外资银行提出了更高的风险监管要求。

第五，外资银行的国内分行应通过合并进行审查。对原规则的相关规定进行了相应调整，将生息资产比率、人民币营运资本充足率和流动性比率的评估方法由单一评估调整为境内分行合并评估。同时，要求管理银行履行合并报告职责，管理银行所在地银监会派出机构履行合并评估职责。

简化行政许可审批，将部分业务纳入申报系统

自2017年以来，监管机构以通知的形式放宽了外资银行的一些市场准入问题。此次修订包括了一些适合在《细则》中规定的内容，以提升立法水平，保持外资监管法律法规的一致性。

具体来说，它主要表现在以下三个方面:

首先，报告制度显然适用于一些业务，包括托管、存管、托管、财务咨询等咨询服务，以及代表客户的海外财务管理。同时，很明显，外资银行可以依法与母银行集团开展境内外业务合作。

第二，允许将外资银行分配给中国境内分行的营运资金合并计算。如果设立分行计算的营运资金符合最低要求和监管指标，外资银行可以授权设立分行按照规定向新增分行拨付营运资金。

第三，允许获准开办衍生产品交易业务的外资银行管理银行在满足一定条件的前提下，授权其他分行开办相关业务。

此外，本规则优化了对外资银行分行流动性比率指标的评估，包括不强调对本币和外币流动性比率的单独评估，仅将海外同业交易与关联机构之间的资产或负债净额计入一个月内到期的流动资产或负债。

中国银行业监督管理委员会相关负责人表示，上述修订旨在落实银行业对外开放政策，进一步优化银行业投资和经营环境，激发外资在中国银行业发展中的活力，提升银行业竞争力和服务实体经济的质量和效率。同时，银监会将立足国情，借鉴银行业对外开放的历史和国际经验，不断完善审慎监管规则，加强事后监管，坚决保持无系统性风险底线。