昊华能源自查发现虚增28亿元资产 涉及与京东方并购交易

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中国网银12月30日报道，能源上市国有企业浩华能源(601101.sz)几天内上涨，12月30日开盘后下跌。原因是该公司上周五(12月27日)晚上发布的公告。

根据公司公告，经公司自查，BOE能源在巴彦淖尔矿区实际拥有4.5亿吨的资源配置。在2015年2月披露的《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯BOE能源投资有限公司30%股权的公告》中，BOE能源在巴彦淖尔矿区拥有9.6亿吨的已分配资源，实际应为4.5亿吨。根据浩华能源的初步核实，由于上述错误，在收购BOE能源30%的股权后，BOE能源被纳入浩华能源的合并报表，并进行相应的财务核算，分配了9.6亿吨煤炭资源，构成重大错误，导致浩华能源资产和净利润虚高。

这两个数字之间的差异涉及28亿元的资产膨胀

浩华能源发现，2015年收购北京工业投资持有的BOE能源30%股权时，存在以下两个问题:

首先，在收购30%股权的公告中，披露BOE能源在巴彦淖尔京天的煤炭资源配置量为9.6亿吨，与BOE能源拥有的4.5亿吨的实际资源量不一致。2015年收购30%股权公告披露的资源金额有误。

二、昊华能源于2015年收购BOE能源30%的股权后，取得了BOE能源的控制权，计入昊华能源合并报表时，按9.6亿吨资源价值进行了会计处理，导致昊华能源资产和股权因5.1亿吨资源被高估而虚增。

经初步核实，按照BOE能源9.6亿吨煤炭的配置资源进行了会计处理，自2015年以来，使昊华能的合并资产增加约28亿元，少数股东权益增加约14亿元。2015年，浩华能源返还给母公司后的净利润膨胀了约14亿元。具体金额正在核实中，相关信息和更正公告将及时披露。

为什么有两个非常不同的数字，9.6亿和4.5亿，可以在公告中找到。

根据北京浩华能源有限公司于2015年收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯BOE能源投资有限公司30%股权的公告，BOE科技集团有限公司(以下简称“京东集团”)与鄂尔多斯市人民政府于2010年10月16日签署了战略合作备忘录。计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代有源矩阵有机发光二极管显示器生产线(am-oled，简称“ao项目”)，鄂尔多斯市人民政府承诺为其划拨相应的煤炭资源。

ao项目位于鄂尔多斯市东胜区设备制造基地，该基地于2011年8月开工建设，2013年11月竣工投产。根据京东集团的实际投资额，2012年6月11日和2013年8月12日，内蒙古自治区人民政府主席办公会议审议批准了京东集团鄂尔多斯奥体项目巴彦淖尔矿区9.6亿吨煤炭资源的划拨。巴彦淖尔矿区的开发主体是BOE能源公司。

然而，这9.6亿吨煤炭资源的确属于北京东方集团，但并不是所有的煤炭资源都投入到了BOE能源。BOE公司最近宣布，它打算将荣盛能源公司100%的股权转让给外界。公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月发出信函，明确规定北京东方集团获得的9.6亿吨资源中的5.1亿吨将分配给荣盛能源。从以上情况可以看出，京东集团收购的巴彦淖尔矿区9.6亿吨的资源配置属于BOE能源和好生能源，而该公司前期收购的BOE能源实际上只有4.5亿吨的配置资源。

上海证券交易所紧急发函询问刑讯逼供

针对这一严重错误，上海证券交易所迅速发出询价信，要求上市公司回答五个问题。

一、请核实并补充披露:(1)公司与北京工业投资公司于2015年签署的收购协议的具体内容，对收购BOE能源的实际资源配置是否有明确的约定；(2)前期公司披露BOE能源有9.6亿吨的资源配置，是巴彦淖尔矿的“开发主体”，是否有证明文件；(3)公司在2015年收购BOE能源30%股权前后，是否知道或应该知道内蒙古自治区国土资源部关于上述资源配置的函；(4)基于上述情况，说明公司与主要责任人前后信息披露不一致的具体原因，明确说明公司是否在前期故意隐瞒事实。

二.前次交易定价与本次评估差异的合理性。2015年，公司以17.2亿元人民币收购了BOE能源30%的股权，主要基于对9.6亿吨煤炭资源配置56.81亿元人民币的评估；但是，根据北京东方集团的公告，巴彦淖尔矿区9.6亿吨煤炭资源，相当于其转让好生能源100%股权的金额估计为13.79亿元，两个评估值存在较大差距。请核实并补充披露:(1)本次评估采用的煤炭单价等关键参数和评估流程，并结合2015年煤炭价格大幅下跌的行业情况，说明本次评估和交易定价的公平性；(2)评价值与北京东方集团差异较大的原因及合理性；(3)公司与北京工业投资前期的具体谈判情况、决策过程及主要负责人，并明确说明公司及关联方是否知道实际的资源配置，但仍确定17.2亿元的收购价格；(4)公司与关联方及北京工业投资之间是否有未披露的协议。

三、关于公司的重大会计差错。公告称，公司在取得BOE能源控制权时，按照资源价值9.6亿吨进行会计处理，占资源量超过5.1亿吨，导致2015年以来合并资产虚高约28亿元，净利润虚高约14亿元。请核实并补充披露:(1)BOE能源采矿权所对应的无形资产的入账价值，结合近年来煤炭价格走势，说明减值测试及减值准备历年的具体情况，说明减值准备的合理性和充分性；(2)上述重大会计差错对公司历年财务报表的影响是否可能导致公司持续亏损。

四.与BOE能源机构支付协议相关的事宜。根据京东集团的公告，2019年5月15日，好生能源与BOE能源签署了支付探矿权转让价款的协议，协议约定BOE能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权转让价款43588.22万元。请核实并补充披露:(1)上述探矿权转让价款支付协议的主要内容，BOE能源代荣盛能源支付探矿权转让价款的理由及合理性，是否与BOE能源作为巴彦淖尔“开发主体”有关；(二)上述事项是否涉及信息披露标准，公司是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；(3)公司与京东集团是否就巴彦淖尔矿区的资源配置进行过谈判或达成过任何协议。

五、关于中介机构的尽职调查。请要求公司前次收购交易的中介机构，如中国银行律师事务所、瑞华会计师事务所、北京郭蓉兴华资产评估有限公司、北京郭蓉兴华矿业权评估有限公司，详细披露相关尽职调查和审计评估的过程和内容，并明确说明以往工作是否尽职尽责。

裕华能源表示，将追究其责任

浩华能源目前的市值超过65亿元。根据第三季度报告，2019年前三季度利润超过6亿元，去年利润为7.2亿元。14亿元的虚增利润将对公司业绩产生巨大影响。

浩华能源表示，根据调查进展和取证情况，公司将启动相关维权程序，向相关责任方追偿损失，维护公司和全体股东的合法权益。

目前，浩华能源是BOE能源的大股东，BOE科技集团有限公司仍持有20%的股份，京诚国际金融租赁有限公司持有30%的股份。如果浩华能源想弥补亏损，它应该是前收购对手。最后，被追究的对象可能包括北京郭蓉兴华矿业权评估有限公司，也可能包括鄂尔多斯市人民政府。