需完善股东提案排除的相关制度

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10月9日，童嘉证券在2019年第一次临时股东大会上宣布，持股超过3%的股东提议增加“2005年9月至2019年9月上市公司聘用具有证券资格的独立第三方审计师”。关联交易审计方案；本公司及董事会认为该议案不符合《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)第十三条的规定，决定该议案不提交2019年第一次临时股东大会审议。因此，童嘉收到了上交所的工作信函。

股东提出的提案是否需要董事会审议通过？2000年《上市公司股东大会规范意见》第12条明确规定，临时提案人应当在股东大会召开十日前向董事会提交提案，经董事会审议后予以公告。《规则》2006年版取消了上述规定，是否需要董事会审议尚不明确。

根据现行2016年版《规则》第13条和第14条的规定，股东提案的内容应属于股东大会的职权范围，议题明确，决议具体，符合法律、行政法规和公司章程的相关规定；对不符合上述要求的提案，股东大会不得表决和作出决议。股东提案是否符合上述要求，由谁来判断，只能由董事会、监事会、持股10%以上的大股东等股东大会召集人决定；因此，我认为，要执行《公司法》、《公司章程》等法律法规，我们还需要召集人如董事会等来考虑股东提案是否符合要求，是否适合提交股东大会审议。

事实上，有些股东可能会提出一些奇怪的不适合审议的提案，即使经过审议，也是没有意义的，或者他们提出的提案过多，根本无法在股东大会上进行审议。因此，空消耗了上市公司的大量资源，包括印刷费、邮费、会议费、管理费用等。，因此显然有必要审议股东提案。

现实中，一些上市公司的董事会可能会因为拒绝符合要求的股东提案而吹毛求疵，因此需要明确股东的救济机制。美国已经给予公司董事会审查股东提案的权利。如果公司想排除股东提案，需要向证交会报告，只有在获得证交会出具的无异议函后才能排除。如果股东拒绝接受董事排除该提案的决定，他可以将该提案和公司的相关文件提交给证券交易委员会作出决定。如果结果没有改变，股东可以向法院提起诉讼。

目前，关于a股市场股东提案除外的规定过于原则性、粗糙和模糊，仅要求提案内容属于“股东大会职权范围，议题明确，决议具体”。这些规定缺乏指导。此外，上市公司董事会没有适当的救济制度来排除股东的法律提案。借鉴成熟的市场经验，为了完善a股市场股东提案的相关制度，笔者提出以下建议:

首先，每个符合条件的股东最多只能提出一两个股东提案。为防止股东提案满天飞和1001股东提案的奇怪事件发生，如果需要对多个提案进行审核，最好由相关股东提前协商，提出不同的提案，防止重复。

其次，明确召集人排除股东提案的具体标准和程序。美国规定，公司可以排除建议书的理由，包括13种情况，如“不当问题、非法性、实质性实施和重复”。a股市场还需要引入类似的具体标准，供董事会等召集人在考虑时遵循；董事会认为股东提案不适当的，应当报中国证监会批准后方可排除。

第三，明确股东提案除外的相关救济制度。未经中国证监会同意，公司否决股东合法提案的，中国证监会可以责令股东大会延期；已经召开的，可以在股东大会决议实施前请求法院宣布该决议无效，并责令其重新召开股东大会；如果股东决议已经执行，他们可以请求法院宣布根据该决议采取的行动无效。